Приобретение бизнеса: что проверить перед сделкой

14 способов проверить готовый бизнес перед покупкой

1. Проверяем учредительные документы, заказываем выписку ЕГРЮЛ.

2. Требуем у продавца бухгалтерские отчеты и справку об отсутствии задолженностей. Просим оформить на себя доверенность и самостоятельно запрашиваем аналогичные документы в налоговой. Данные действия необходимы для того, чтобы избежать обман. В договоре с продавцом Вы можете прописать пункт об ответственности, в случае умышленного искажения данных.

Вадим Жартун, директор группы компаний «Nova Team»:

Если Вам не могут или не хотят предоставить данные по выручке, то в 99% случаев Вы имеете дело не с бизнесом, а с «имущественным комплексом». Разница между этими понятиями колоссальна: бизнес — это то, что приносит прибыль, а имущественный комплекс — это помещение, б/у оборудование, товарные остатки и персонал, которые работают в убыток или, в лучшем случае, в ноль. В последнем случае оценивать можно разве что остаточную стоимость оборудования, иногда — ещё и договоры аренды и лицензии, которые сложно получить другим путём. Вложенные продавцом средства и грандиозные перспективы не стоят ничего. Суммы в результате такой оценки получаются смешные, поэтому адекватному продавцу в первую очередь самому выгодно доказать, что продаёт он именно бизнес — живой и прибыльный.

Сложности с подтверждением оборотов возникают чаще всего у розничных бизнесов, принимающих у физических лиц наличные платежи (сфера услуг, торговля, мини-отели, автосервисы), либо у работающих «в серую». Бухгалтерский учёт в них не отражает реальной картины, а управленческий либо отсутствует, либо может быть сфальсифицирован. Самый надёжный способ проверки таких бизнесов — наблюдение. Если речь идёт о магазине, можно потратить два дня (рабочий и выходной), чтобы посчитать реальную проходимость, количество чеков и их средний размер.

Там, где прямое наблюдение невозможно, например, в интернет-магазине, имеет смысл провести выборочную проверку. Взять у продавца бизнеса номера телефонов клиентов за разные периоды и прозвонить им под предлогом изучения удовлетворённости клиентов качеством услуг.

Если бизнес жёстко сезонный (продажа ёлочных игрушек, прокат велосипедов, водные экскурсии, продажа рассады), а покупаете Вы его в несезон и наблюдать сейчас нечего, можно попробовать проверить прямые затраты за прошлые периоды. Количество закупленных упаковочных материалов, затраты на горючее или электроэнергию, выплаченные персоналу комиссионные, закупки продуктов питания – могут о многом рассказать. Если упаковка не закупалась — продавался ли товар? Если горючее не тратили — были ли экскурсии? Разумеется, чтобы это понять, нужно хорошо представлять себе структуру расходов в этой отрасли.

Кроме того, бывают ситуации, когда проверка выручки невозможна в принципе. Например, кто-то построил завод или магазин и не успел вывести его на плановые обороты или даже просто запустить, когда возникла необходимость в его продаже. Верхняя планка цены в этом случае понятна — остаточная стоимость оборудования и зданий. А нижняя? Стоят ли они вообще хоть что-то, способны ли приносить прибыль или станут бессмысленной потерей денег? Ни продавец, ни покупатель не могут быть достаточно объективны в этом вопросе, поэтому ответить на него может только маркетинговое исследование, проведённое независимыми специалистами.

3. Проанализируйте клиентскую базу.

4. Соотнесите предъявленный Вам перечень движимого и недвижимого имущества с тем, как реально обстоят дела.

Далее нужно убедиться в том, кто является собственником недвижимости и оборудования. Если фирма – то в документах должно быть прописано её наименование (такое, с каким вы её приобретаете). Если учредители, то оформлены соответствующие договоры аренды. Здесь стоит обратить внимание на наличие или отсутствие обременений на имуществе, а также на срок договора аренды.

5. То же самое касается договоров аренды площадей со сторонними арендодателями и договоров с поставщиками. Проверьте срок и условия расторжения, иначе Вы рискуете остаться без ничего, через пару месяцев после приобретения бизнеса.

6. Узнайте о уже заключенных договорах, продолжающих свое действие и предварительных договорах. Какие есть долговые обязательства, незавершенные сделки, обязанности действий в будущем, права требования по отношению к компании. Проверьте, нет ли долгов по аренде, долгов поставщикам, невыплаченной зарплаты и иных задолженностей.

7. Уточните судьбу интеллектуальных прав компании.

8. Разузнайте о репутации это фирмы и её продавца.

9. Не лишней будет аудиторская проверка на возможность банкротства.

10. Разберитесь, как строились отношения с работниками, как заключены договора.

11. Проверьте, были ли трудовые споры, судебные дела и досудебные разбирательства.

12. Выясните реальную причину продажи бизнеса. Вы можете включить в договор пункт о том, что продавец не имеет права создавать аналогичный бизнес в течение трёх лет. Также Вы можете прописать другие гарантии для сторон.

13. Наймите оценщика, который даст независимую оценку стоимости конкретного бизнеса.

В рамках оценки стоит просчитать все затраты и убытки на восстановление должной работы организации. Помимо этого нужно просчитать среднемесячные расходы и сравнить их с обещанными и возможными доходами. Рентабелен ли бизнес?

14. Зачастую всегда есть смысл нанять специалистов в сфере проверки бизнеса. Профессиональных юристов, аудиторов, оценщиков, маркетологов. Они смогут беспристрастно и квалифицированно прояснить для вас ситуацию. На основании их проверки, Вам будет легче принять правильное решение.

К сожалению, мы не всегда можем помочь – делится директор группы компаний «Nova Team» Вадим Жартун.

Например, для микробизнесов стоимость проверки может оказаться сопоставимой со стоимостью самого бизнеса. В остальных же случаях мы настоятельно рекомендуем покупателям обращаться за проверкой.

Сaveat emptor — говорили древние римляне – «покупатель, будь осторожен». Эта поговорка была актуальной тысячи лет назад и, видимо, такой и останется впредь.

Как купить готовый бизнес?

Дорогой Т—Ж , расскажи, как купить готовый бизнес? У меня мало опыта, но много энергии. Стоит ли покупать, не имея опыта ведения своего дела?

Что нужно знать заранее? Как не быть обманутым? На что обратить внимание? И какие тонкости нужно соблюсти?

Есть три способа сделать так, чтобы у вас появился свой бизнес: создать его с нуля самому, воспользоваться франшизой, купить готовый.

Создать прибыльное дело с нуля сложно: это требует больших усилий и временных затрат.

Франшиза — это когда вам предоставляются лицензия на использование бренда, расписанные бизнес-процессы (готовый бизнес-план, скрипты общения с клиентами и т.д.), а также помощь от франчайзера для успешного старта и развития. Но еще нет ни клиентской базы, ни помещения, ни оборудования, ни сотрудников.

Чтобы сэкономить время и силы, можно купить готовый бизнес, который уже работает и приносит прибыль. Фактически это покупка компании с поставщиками, клиентами, помещениями и сотрудниками.

Мы много писали о бизнесе по франшизе, поэтому в этой статье рассмотрим вариант покупки работающей компании как готового бизнеса.

Вкратце: как купить готовый бизнес

  1. Консультироваться с экспертами на каждом этапе.
  2. Определиться со сферой бизнеса.
  3. Оценить перспективы рынка и конкуренцию.
  4. Найти готовый бизнес.
  5. Проверить выбранный бизнес.
  6. Если бизнес оформлен на ИП, оформить ИП на свое имя и перевести на себя активы готового бизнеса.
  7. Если приобретаете фирму, выкупить доли предыдущих учредителей или создать новое юридическое лицо и купить активы готового бизнеса.

В чем преимущества покупки готового бизнеса

Когда вы покупаете работающую компанию, можно сразу начинать работу. Не придется искать оборудование, помещение, сотрудников и поставщиков. Известны примерная выручка и чистая прибыль от работы бизнеса.

Уже есть клиентская база, сразу можно получать прибыль.

С какими сложностями придется столкнуться

Даже если купить работающую компанию с прибылью по документам, могут быть проблемы.

У фирмы могут быть долги по налогам, перед поставщиками, арендодателем и сотрудниками.

Реальное состояние бизнеса может быть хуже, чем по документам: выручка и прибыль меньше, оборудованию нужна замена, поставщики ненадежны, сотрудники плохо работают, а продукция некачественная.

Испорченная репутация. В интернете могут быть плохие отзывы о компании, которые повлияют на работу и прибыль, даже если вы идеально наладите процессы.

Что нужно делать

Определитесь со сферой. При покупке готового бизнеса, как и при создании бизнеса с нуля или по франшизе, необходимо отталкиваться от сферы, в которой он работает. Она должна вас привлекать.

Важно оценить свой прошлый опыт и навыки в бизнесе или работе по найму. Лучше покупать тот бизнес, который вам знаком. Если вы работаете в индустрии красоты, например парикмахером, вам лучше покупать салон красоты, а не автомастерскую.

Оцените перспективы. Разберитесь, что происходит на этом рынке, будет ли он расти, какие перспективы и сложности, кто основной конкурент. Поищите лидеров мнений в этой сфере, почитайте их соцсети: иногда этого достаточно, чтобы понять, как обстоят дела с проверками, какие проблемы придется решать и чего точно не стоит делать. Не стесняйтесь задавать вопросы.

Найдите готовый бизнес для покупки. Объявления о продаже бизнеса публикуют в деловых изданиях и газетах, иногда на «Авито». В интернете есть биржи по продаже готового бизнеса, но мы не знаем, насколько они надежны и кому из них можно доверять. Проверяйте информацию о самой бирже и ее владельцах.

Читать еще:  Компания оспаривает зарегистрированное право на недвижимость. Как сформулировать иск, чтобы вернуть себе имущество

Обратите внимание на описание бизнеса в объявлении. Чем больше подробностей указано, тем лучше. Надежнее всего покупать готовый бизнес через брокера: он проверяет компании, помогает с оформлением сделки, рассказывает о нюансах. Лучше заплатить процент брокеру, чем потерять все.

Решите вопрос с деньгами. Взять кредит — вариант опасный. Если это ваш первый бизнес, из-за недостатка опыта дела могут пойти плохо, и вы останетесь с долгами и проблемами. Можно потерять не только вложения, но и личное имущество.

Как проверить готовый бизнес

Готовый бизнес могут продавать из-за того, что нет спроса, зато есть долги и убытки. При этом владелец будет ссылаться на занятость в другом бизнесе, переезд и демонстрировать успехи своей компании.

Нельзя верить всему, что говорит продавец. Нужно тщательно проверить бизнес перед покупкой. Даже после проверки риски все равно остаются.

Вот, что можно сделать перед покупкой компании.

Посмотрите на бизнес глазами клиента. Наймите тайного покупателя или станьте им лично.

Почитайте отзывы о компании в интернете. Их можно найти в сервисах «2ГИС» и «Фламп», на городских форумах и в маркетплейсах. Не всем отзывам можно доверять, это касается и плохих, и положительных.

Проверьте договоры. Например, как оформлены отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений. Запросите информацию о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, закажите выписку из ЕГРН , чтобы узнать, кто собственник помещения. В расширенной выписке по объекту недвижимости будут перечислены все действующие договоры аренды, заключенные на год и более — но только при условии, что они там зарегистрированы.

Может оказаться так, что владелец бизнеса снимает помещение у родственника по очень низкой арендной ставке. Он продаст бизнес вам, его родственник повысит арендную плату, рентабельность упадет. Чтобы снизить риски, посмотрите договор аренды и допсоглашения к нему. Обратитесь к юристу: разобраться в договорах без опыта сложно.

Узнайте, что об этом бизнесе думает государство. Изучите картотеку судебных дел. Зайдите на сайт службы судебных приставов и посмотрите, есть ли там информация о юрлице или ИП . Если нет, это не означает, что все в порядке: возможно, данные просто еще не добавлены. Изучите информацию о компании на сайте налоговой службы. Используйте сервисы для проверки контрагентов.

Изучите документы, регламентирующие трудовые отношения. Персонал получает белую, серую или черную зарплату? Заключены ли трудовые договоры и на какой срок? Чем подтверждается квалификация персонала? Что написано в должностных инструкциях?

Можно даже поработать некоторое время в компании, которую собираетесь купить. Так вы поймете изнутри, какие есть проблемы в бизнесе.

Что такое due diligence и как это поможет

Due diligence — это процедура, в ходе которой специально обученные люди проверяют готовый бизнес по всем параметрам. Такая проверка помогает разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, какие проблемы у компании и что дадут вложения.

Вот какие проверки проводят эксперты при due diligence:

  1. Операционная — история развития, оценка эффективности организационной структуры, персонала компании.
  2. Юридическая — законность учредительных документов компании, права собственности, обременения.
  3. Налоговая — долги по налогам, риски проверок, законность схем по оптимизации.
  4. Финансовая — показатели бизнеса, связанные с доходами и расходами.
  5. Маркетинговая — конкурентные преимущества компании, оцениваются перспективы и текущее положение на рынке и др.

По каждому блоку разрабатывают отдельный отчет с оценкой, потом формируют общий.

Существуют юридические и аудиторские компании, которые занимаются именно due diligence. Это может стоить 100 тысяч рублей или больше, но вы точно будете знать, что за актив вы приобретаете. Когда появляются сообщения о покупке крупных компаний, слиянии или инвестициях, почти всегда там проводили due diligence. Иногда это обязательная процедура для банковских операций: кредитов или лизинга.

Что значит купить готовый бизнес

Купить готовый бизнес — значит получить контроль над активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или компанию — например ООО .

ИП купить нельзя, потому что это просто статус конкретного человека. А вот владельцем компании вполне можно стать официально, даже если раньше она принадлежала другим людям.

Нельзя просто договориться о передаче бизнеса и автоматически стать его владельцем. О смене владельца нужно сообщить государству, как положено по закону. А потом отвечать перед ним за работу компании.

Как получить бизнес, который оформлен на ИП

Покупать придется не бизнес, а активы. На каждом этапе нужен юрист.

Оформите ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД .

Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Вы можете купить помещение, а потом придет чья-то бывшая супруга и признает сделку недействительной.

Подпишите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров.

Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем. Читайте договор: вам могут предложить субаренду, а на нее есть запрет.

Подпишите соглашение о передаче нематериальных активов. Например, права на использование логотипа, слогана или сайта.

Заключите новые договоры с клиентами и поставщиками. В этом должен помогать предыдущий собственник. Важно не только оформить документы, но и сохранить связи.

Как купить фирму

Процедуру передачи ООО или АО регулирует закон. Есть несколько вариантов перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Создается новое юридическое лицо, все активы продаются ему. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Но поставщики и клиенты могут не согласиться работать с другой фирмой. Банк может не дать кредит, а арендатор расторгнет договор.

Изменить состав учредителей. Вы выкупаете доли предыдущих учредителей. В этом случае сохранится вся кредитная история юридического лица, но теперь вы отвечаете по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у бизнеса новый собственник.

Покупать фирму без юриста сложно и опасно. Например, вам могут предложить стать директором, а не учредителем. Тогда вы будете платить штрафы за нарушения, но не сможете полностью контролировать бизнес. Всегда консультируйтесь с экспертом.

Прежде чем покупать компанию или оформлять на себя активы, сто раз подумайте. Вместо того, чтобы зарабатывать, вы можете потом годами решать чужие проблемы.

Присмотритесь к франшизам известных брендов. Вы всегда успеете открыть свою пиццерию, кофейню или интернет-магазин одежды. Но сначала узнайте, как все устроено. И всегда вкладывайте в новый бизнес только ту сумму, с которой готовы безвозвратно расстаться.

Всегда консультируйтесь с экспертами

В одной статье нельзя охватить все нюансы покупки готового бизнеса. Вам придется разобраться с налогами, онлайн-кассами, пожнадзором, медосмотрами, гражданской обороной, штрафами, претензиями конкурентов и потребителей, использованием расчетного счета и декларациями. На каждом шагу вас ожидают проблемы и подводные камни.

Если у вас нет опыта в бизнесе, не делайте вообще ничего без консультации с экспертом: бухгалтером, юристом, маркетологом, программистом, кадровиком. Всегда обращайтесь за помощью к профессионалам, чтобы не остаться без денег, перспектив и с долгами.

7 (495) 540 51 66

Юридическая проверка бизнеса перед покупкой

Ю ридическая проверка бизнеса перед покупкой является важным этапом в сделке по приобретению бизнеса. Проведение такой проверки рекомендуется поручать юристам, имеющим опыт таких проверок и специализирующихся на сделках купли-продажи безнеса, поскольку наличие у юристов специализации в этой области в наибольшей степени позволяет учесть различные риски бизнеса и интересы покупателя.

Юридическая проверка позволяет выяснить:

  • Правомерность создания бизнеса и его текущий статус и деловая репутация;
  • Имеет ли продавец права на бизнес;
  • История возникновения бизнеса и перехода прав на него к текущему продавцу;
  • Имеет ли продавец полномочия на заключение сделки и продаже бизнеса;
  • Имеет ли бизнес все необходимые лицензии, разрешения, согласования, необходимые для осуществления своей деятельности;
  • Имеет ли бизнес задолженность и обязательства, которые могут перейти к новому владельцу бизнеса после его приобретения;
  • Какими активами, в т.ч. оборудованием бизнес обладает и на каком праве;
  • Каковы условия аренды помещения, если бизнес имеет арендуемые помещения, сроки действия договора аренды и риски, связанные с приобретением бизнеса с текущими арендными условиями;
  • Какие активы, используемые в бизнесе, принадлежат другим лицам и можно ли их переоформить на сам бизнес;
  • Как оформлены трудовые отношения с работниками и имеются ли какие-либо трудовые споры;
  • Имеет ли бизнес признаки банкротства и не подлежит ли принудительному исключению из реестра юридических лиц по решению государственных органов;
  • Имеются ли судебные разбирательства и претензии от третьих лиц к бизнесу по денежным и иным требованиям;
  • Имеются ли вступившие в законную силу решения судов и исполнительные производства в отношении бизнеса, в частности о взыскании денежных средств;
  • Имеются ли административные дела о привлечении бизнеса к административной ответственности или решения административных органов о приостановлении или запрете осуществеления деятельности;
  • Имеются ли риски привлечения бизнеса после его приобретения к административной ответственности и приостановления или запрета осуществеления деятельности;
  • Имеется ли корпоративный конфликт между владельцами бизнеса, который может привести к оспариванию сделки по приобретению бизнеса;
  • Оформлены ли интеллектуальные права и средства индивидуализации (товарные знаки, фирменные наименования, знаки обслуживания) надлежащим образом;
  • Наличие кредитных или иных долговых обязательств, возникших из договоров, причинения вреда или из неосновательного обогащения;
  • Какие риски явлются существенными, влияют на стоимость бизнеса и подлежат обязательному устранению перед сделкой;
  • Какие риски являются существенными и не позволяют приобретать бизнес;
  • Каким образом можно устранить устранимые риски;
  • Как оформить сделку по приобретению бизнеса и каким образом осуществить оплату за приобретение бизнеса с учетом обнаруженных рисков;
  • Какие получить от продавца бизнеса гарантии, заверения и иные обеспечения с учетом обнаруженных при проведении юридической проверки бизнеса.
Читать еще:  Заявка на регистрацию товарного знака

Это только базовый перечень вопросов, на которые необходимо получить ответы при проведении юридической проверки бизнеса перед приобретением. Каждый бизнес обладает своей спецификой и набором законодательных требований и регулирующих предписаний, которые должны быть соблюдены для нормального осуществления коммерческой деятельности, поэтому проверка каждого вида бизнеса обладает своей спецификой и отличается от проверок других видов бизнеса.

Мы оказываем услуги по качественной юридической проверки бизнеса перед покупкой тем, кто не готов инвестировать деньги в покупку «кота в мешке» и понимает важность и значимость такой проверки.

Стоимость услуги по юридической проверке бизнеса

Стоимость юридической проверки составляет — 1% от цены бизнеса, но не менее 20 000 руб.

Этапы нашей работы:

1. Первоначальный запрос документов и ответов на поставленные нами вопросы;

2. После изучения полученных документов и ответов на наши вопросы, на направляем более детальные запросы документов, учитывающие состояние и специфику того или иного бизнеса;

3. Детальное изучение полученных и собранных самостоятельно документов, выявление различных юридических и иных рисков;

4. Изучение бизнеса, активов и сведений о продавцах бизнеса и сбор информации об этом по различным базам и открытым официальным источникам;

5. При необходимости осуществляется выезд по месту нахождения бизнеса для изучения возникших вопросов или получения дополнительных документов и информации;

6. Подготовка юридического заключения, содержащего описание бизнеса и выявленных рисков.

Юридическая проверка завершается подготовкой нами заключения, в котором отражаются обнаруженные юридические проблемы и возникающие в связи с этим юридические риски с указанием способов их устранения и рекомендаций по организации и проведению сделки по покупке бизнеса.

Кроме того, мы можем осуществить проверку заявленной продавцом доходности и прибыльности бизнеса .

Как известно, более 90% продаваемых бизнесов завышают свои финансовые показатели. А в условиях, когда налоговый и бухгалтерский учет не учитывает реальные финансовые показатели, проверить, сколько же денег бизнес на самом деле приносит и каковы его финансовые коэффициенты, бывает довольно сложно. Финаносовая или аудиторская проверка и оценка такого бизнеса является довольно дорогостоящей, именно по этому мы предлагаем покупателям бизнеса услугу, которая позволит оценить выручку компании, фактическую посещаемость бизнеса клиентами и объем продаж.

. Услуга по проверке доходности и прибыльности бизнеса предоставляется только в отношении малого бизнеса стоимостью до 5 млн. рублей.

Стоимость услуги по проверке заявленной продавцом доходности и прибыльности бизнесаот 20 000 рублей.

Как купить ООО: инструкция, риски, плюсы и минусы

Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля. Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса. Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.

Оценка стоимости

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к. есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Покупка фирмы

Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.

Покупка через включение в число учредителей

Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.

Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.

Если учредитель один:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
  3. Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
  4. Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).

Если учредителей несколько:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
  3. Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
  4. Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.

Плюсы данного способа покупки ООО:

  • юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
  • вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.

Минусы:

  • этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
  • предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
  • вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.

Продажа через нотариальную сделку

Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.

В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки. Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к. при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.

Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:

  1. Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
  2. Составляется протокол.
  3. Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
  4. Составляется договор, который подписывают обе стороны.
  5. Пишется заявление по форме Р14001.
  6. Нотариус заверяет приготовленные документы.
  7. Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
  8. Нотариус заверяет договор о продаже.
  9. В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.

Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него. Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной. В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.

Инструкция: как проверить ООО перед покупкой

Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом. Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца. Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.

Читать еще:  Сроки исковой давности по сделкам

Проверка фирмы с помощью специалистов

Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки. Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы. Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Как проверить фирму самостоятельно

Если вы решили проверить ООО перед покупкой самостоятельно, вот список общедоступных возможностей:

  • О независимой экспертной оценке стоимости компании мы говорили выше: это первое, что нужно запросить и изучить до покупки. Нелишним будет проверить и репутацию экспертов. Если нанять экспертов невозможно — потребуйте первичную бухгалтерскую документацию, отчетность за 3 предшествующих года, балансы, декларации и т.д. Изучать всё это лучше с надёжным бухгалтером, который сразу предупредит о возможных проблемах.
  • “Пробейте” фирму по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда вашего региона, районных и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО — так вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком или кредитором. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.
  • Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства. Причем проверять нужно, вбивая искомую фирму как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов. Ссылка на ресурс — http://fssprus.ru
  • Часть сведений об ООО, купить которое вы планируете, можно узнать за пару минут на сайте ФНС в разделе “Электронные сервисы” — “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”. На первом экране — форма запроса выписки из ЕГРЮЛ, но для проверки нужны другие возможности. Ниже на странице — список баз и реестров ООО, которые подлежат ликвидации, фактически не действуют, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения (проверьте, не входят ли они в руководство вашим будущим Обществом), перечень фирм, не предоставляющих налоговую отчетность и т.д. Также можно проверить, есть ли у будущей компании признаки “однодневки” — например, регистрация по юридическому адресу, на котором числится большое количество фирм, учредитель вашего ООО является таковым в ряде других компаний и т.д. Ссылка на сайт — https://egrul.nalog.ru/
  • Репутацию продаваемой фирмы можно проверить путем обычного поиска в Интернете. Отзывы, упоминания о компании, бизнес-страницы в соцсетях дают представление о деятельности и репутации фирмы.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя. Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить. Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

  • выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
  • тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
  • правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Проверка бизнеса перед покупкой: помещение и оборудование

Меня часто спрашивают, как самостоятельно проверить бизнес перед покупкой. Поэтому я решил описать процесс проверки по блокам. Сегодня разберемся, как правильно составить договор аренды и какие документы запросить прежде чем поставить заключать сделку.

Проверяем помещение: пошаговая инструкция

Первое на что нужно обратить внимание — это аренда помещения. Для большинства предприятий место имеет ключевое значение. При этом смена помещения в короткие сроки крайне неудобна, а иногда и невозможна.

Перед заключением нового договора аренды или заключением соглашения о смене арендатора необходимо:

  • Запросить информацию о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам.
  • Запросить правоустанавливающие документы на помещение, заказать выписку из ЕГРН.
  • Если субаренда, проверить право арендатора сдавать помещение в субаренду. В основном договоре аренды или доп.соглашении к нему должно быть условие о том, что арендодатель разрешает арендатору сдавать помещение в субаренду.
  • Если у помещения несколько собственников, то письменное разрешение на сдачу в аренду от каждого из них.
  • Получить согласие Арендодателя на заключение нового договора, обязательно провести очную встречу с Арендодателем или его представителем (доверенность должна быть нотариальной).
  • Согласовать условия заключения нового договора аренды.

При составлении договора аренды обратите внимание на условия:

  • Изменения арендной ставки
  • Продления договора
  • Прекращения договора: в случае когда договор прекращается при нормальных условиях
  • Расторжения договора: когда договор прекращается в случае конфликта

Ответственность Арендатора и Арендодателя должна быть в разумных пределах симметричной.

Проверяем состояние оборудования, мебели и техники

Даже не имея специальных знаний, вы можете совершить несколько простых шагов, чтобы оценить активы бизнеса:

  • Запросите правоустанавливающие документы на оборудование: договор поставки / подряда и договор купли-продажи. Для недорогих мелких предметов и бытовой техники скорее всего ничего не сохранилось. Но в отношении оборудования и мебели дороже 20’000 — 50’000 ₽ вы должны понимать, как, когда и на каком основании продавец стал владельцем этих вещей.
  • Проверьте не принадлежит ли часть оборудования, мебели и т.п. арендодателю. Обязательно спросите арендодателя об этом сами на встрече. Продавец может по недосмотру (или умышленно) вписать то, что ему не принадлежит в договор купли-продажи. В будущем это станет проблемой.
  • Запросите тех.паспорта и сопроводительную документацию на сложное технологическое оборудование. Если оригинальные документы не сохранились, то попросите продавца получить копии у производителя.
  • Проверьте фактическое наличие и состояние оборудования на предприятии. Самостоятельно или через доверенное лицо.
  • При осмотре включите-выключите всю технику несколько раз (хотя бы два раза), посмотрите, как она работает в нормальной режиме через 10 — 15 минут после запуска. Если есть неисправности, то сразу договоритесь с продавцом в какие сроки он ремонтирует / устраняет неполадки или находит замену технике.
  • Не принимайте технику и мебель, если ее нельзя посмотреть по любым причинам. Например: временно отключили электропитание, кабинет или номер занят клиентом, вам может быть неудобно беспокоить его или что-то еще. Проверьте пока все остальное и назначьте еще одну встречу. Если вы подпишите инвентаризационные акты или акты приема-передачи, то предъявить продавцу претензии будет непросто.

Выше я рассказал о проверке нескольких ключевых активов, важных для любого бизнеса. Конечно, в зависимости от вида предпринимательской деятельности этот список может сужаться или дополняться.

Желаю вам успеха в покупке и управлении бизнесом!

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector