Процедура проведения общего собрания акционеров с 1 июля 2016 года

Энциклопедия решений. Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме

Общее собрание акционеров АО может быть проведено в очной или заочной форме (ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Очная форма проведения собрания (очное голосование) означает совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним.

С 1 июля 2016 года предусмотрена возможность дистанционного участия акционеров в общем собрании, проводимом в форме очного голосования, без непосредственного присутствия в месте проведения собрания. Для этого могут использоваться соответствующие информационные и коммуникационные технологии (п. 11 ст. 49 Закона об АО).

Общее собрание акционеров должно быть спланировано и организовано таким образом, чтобы акционеры могли получить интересующую их информацию от управляющих лиц АО, выступить по вопросам, входящим в повестку дня общего собрания, и принять по ним взвешенные решения.

Координатором и организатором в процессе проведения общего собрания акционеров АО выступает председатель. Как правило, председателем является председатель совета директоров АО, а в случае его отсутствия избирается из числа акционеров, участвующих в общем собрании.

В крупных акционерных обществах на очных собраниях акционеров АО может функционировать президиум.

Делопроизводство во время заседания общего собрания акционеров осуществляет секретарь, который ведет протокол, координирует процесс сбора заявлений и предложений от акционеров.

На практике рекомендуется предусмотреть в АО постоянную должность корпоративного секретаря, одной из функций которого будет участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров (см. подробнее главу III части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее — Кодекс корпоративного управления).

Порядок назначения председателя (президиума) и секретаря общего собрания акционеров АО определяется в уставе и/или во внутреннем положении АО об общем собрании акционеров.

В связи с вступлением в силу с 01.09.2014 Федеральным закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» хозяйственные общества подразделяются на публичные и непубличные.

В зависимости от того, является ли АО публичным или непубличным, правила проведения собрания акционеров в очной форме могут несколько отличаться.

С 1 сентября 2014 г. в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие положения в устав можно внести единогласным решением акционеров непубличного АО.

При проведении общего собрания акционеров АО в очной форме выделяются следующие этапы:

1) Регистрация участников общего собрания акционеров АО

Регистрация необходима для установления кворума собрания (п.п. 4.7-4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее — Требования к проведению общего собрания акционеров).

В непубличном АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 регистрацию и определение кворума проводит счетная комиссия (п.п. 1, 4 ст. 56 Закона об АО).

Если в непубличном АО 100 и менее владельцев голосующих акций, функции счетной комиссии, предусмотренные законом, могут быть возложены на уполномоченное АО лицо (лица), в том числе на регистратора АО (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров).

В публичном АО (независимо от количества акционеров), а также в непубличном АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров АО, должна осуществляться по адресу места его проведения и начинаться во время, указанное в сообщении о проведении общего собрания акционеров (п.п. 3.1, 4.6 Требований к проведению общего собрания акционеров).

С 01.07.2016 закон допускает возможность зарегистрироваться для участия в общем собрании акционеров не только в месте проведения такого собрания, но и на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении общего собрания (абз. второй п. 1 ст. 58 Закона об АО).

Предусмотренная в АО процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в собрании и должна быть подробно определена во внутренних документах АО. Рекомендуется предусматривать исчерпывающий перечень документов, подлежащих представлению счетной комиссии для регистрации акционеров (п. 17 части Б Кодекса корпоративного управления).

Читать еще:  Преобразование АО в ООО. Пошаговая процедура

Количество лиц, осуществляющих регистрацию, и время, отведенное на регистрацию, должны быть достаточными для того, чтобы позволить зарегистрироваться всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании (п. 18 части Б Кодекса корпоративного управления).

Время, отведенное для регистрации, не ограничивается началом проведения общего собрания акционеров АО. Регистрация заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

При регистрации осуществляется обязательная идентификация путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с данными предъявляемых документов.

Если от имени акционера на общем собрании присутствует его представитель, во время регистрации должны быть предоставлены документы, подтверждающие его полномочия. Полномочия представителей акционеров основываются на доверенности, составленной в письменной форме, либо на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления (абз. третий п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять в нём участие (абз. второй п. 1 ст. 57 Закона об АО).

Если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня, то открытие общего собрания акционеров АО переносится на срок, установленный уставом АО или внутренним документом, но не более чем на 2 часа (абз. второй п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров). В случае отсутствия в уставе АО указания на срок переноса открытия общего собрания акционеров АО открытие переносится на один час.

Перенос открытия общего собрания АО более одного раза не допускается (абз. третий п. 4.10 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня (п. 4.15 Требований к проведению общего собрания акционеров).

2) Открытие общего собрания акционеров АО

Общее собрание акционеров АО открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня (п.4.10. Требований к проведению общего собрания акционеров). Открывает общее собрание участников АО председатель, который выступает с вступительным словом к участвующим в собрании лицам.

3) Обсуждение вопросов повестки дня общего собрания акционеров АО

Установленный АО порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы (п 1.1.6 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого следует предусмотреть достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов (п. 25 части Б Кодекса корпоративного управления).

Акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы единоличному исполнительному органу, главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета совета директоров по аудиту, а также аудиторам АО относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому АО рекомендуется приглашать указанных лиц на общее собрание акционеров (п. 26 части Б Кодекса корпоративного управления).

Также рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров и ревизионной комиссии АО, чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов (п. 27 части Б Кодекса корпоративного управления).

4) Голосование на общем собрании акционеров АО по вопросам повестки дня

Акционеры вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае если итоги голосования и принятые решения оглашаются на общем собрании, — с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов, за исключением голосования по вопросу о порядке ведения общего собрания (п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (абзац второй п. 4.13 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Счетная комиссия или лицо (лица), выполняющее её функции, разъясняет порядок голосования, обеспечивает установленный порядок его проведения, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 Закона об АО).

Читать еще:  Оппонент в суде намеренно тянет время. Какие действия ускорят рассмотрение дела

Рекомендуется завершить общее собрание за один день, чтобы не увеличивать расходы акционеров. Если по объективным причинам завершить общее собрание акционеров за один день не удается, АО необходимо завершить его по крайней мере на следующий день (п. 21 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание акционеров АО считается закрытым после объявления председателем о закрытии собрания, как правило, сразу после подсчета голосов.

5) Определение итогов голосования на общем собрании акционеров АО

Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. Рекомендуется определить процедуру контроля за ходом подсчета голосов в уставе АО или в иных внутренних документах.

Итоги голосования определяются:

— счетной комиссией, которая в обязательном порядке создаётся в АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100 (п. 4 ст.56 Закона об АО);

— уполномоченным АО лицом (лицами), в том числе регистратором общества, — в АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций 100 и менее (п. 4.4 Требований к проведению общего собрания акционеров;

— регистратором общества, выполняющим функции счетной комиссии в публичных АО, а также в акционерных обществах, не признаваемых публичными, в которых количество акционеров — владельцев голосующих акций составляет более 500.

Во избежание ошибок и злоупотреблений при подведении итогов голосования АО рекомендуется на основании договора привлекать для исполнения функций счетной комиссии регистратора, даже если его привлечение в соответствии с законодательством не является обязательным (п. 19 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания акционеров (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления).

Итоги голосования оглашаются председателем в устной форме и закрепляются в письменной — в протоколе об итогах голосования (п.4.31 Требований к проведению общего собрания акционеров).

Ранее оглашение решений общего собрания и итогов голосования было обязательно непосредственно на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. С 1 июля 2014 года оглашение итогов не обязательно. При этом решения и итоги голосования должны доводиться до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Если права акционеров на акции учитываются у номинального держателя, информация об итогах голосования предоставляется номинальному держателю, который не позднее следующего дня после ее получения передает её акционерам или сообщает о получении с указанием способа ознакомления с ней в сети Интернет (п.п. 9, 11 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

АО рекомендуется включать в свои внутренние документы положение о том, что лицо, заполняющее бюллетень для голосования, вправе до момента завершения общего собрания акционеров потребовать заверения копии заполненного им бюллетеня счетной комиссией (регистратором) АО (п. 23 Части Б Кодекса корпоративного управления).

6) Составление протокола общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В публичных обществах решения, принятые общим собранием акционеров, и состав акционеров, присутствовавших при их принятии, удостоверяется регистратором, выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). В непубличных АО такое удостоверение осуществляется регистратором, если он выполнял функции счетной комиссии при проведении общего собрания, либо нотариусом (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Рекомендуется включать в устав АО и его внутренние документы обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания акционеров в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления).

Изменения с 1 июля 2016 года в порядке проведения общего собрания акционеров

С 1 июля текущего года проведение общего собрания будет осуществляться по новым правилам: изменится непосредственно процедура его проведения. Нововведения будут применяться только к собраниям, решение о проведении которых было принято после 1 июля. К внеочередным и очередным общим собраниям, решение о проведении которых было принято до 1 июля, будут применяться старые правила их проведения.

Итак, что же изменится в отношении процедуры проведения общего собрания в АО? Таких изменений на законодательном уровне принято всего 12.

Читать еще:  Договор бытового подряда

В отношении общего собрания, проводимого в качестве внеочередного, по вопросу переизбрания (избрания) членов совета директоров АО на 20 дней сократится срок, отведенный на проведение такого собрания по требованию акционеров либо иных уполномоченных лиц, и составит 75 календарных дней. Данный срок может быть уменьшен уставом АО. Для внеочередных собраний по другим вопросам срок, отведенный для проведения собрания, сократится на 10 дней и составит 40 календарных дней с момента предъявления требования o проведении собрания.

Для проведения собрания акционеров (внеочередного) по вопросу избрания членов директоров по инициативе самого совета срок проведения собрания будет сокращен на 20 дней и составит 70 дней со дня принятия решения o созыве такого собрания. Однако устав может закреплять более короткий срок для проведения такого собрания.

С 1 июля увеличивается перечень сведений, подлежащих определению советом директоров при подготовке к собранию. Добавляются такие сведения как:

  • в случае наличия в повестке для вопроса об избрании членов совета директоров, должна быть указана точная дата закрытия приема кандидатур, выдвигаемых в совет директоров;
  • формулировки решений по всем вопросам повестки дня, направляемые акционерами в адрес AO, в случае голосования бюллетенями.

Сократятся сроки, отведенные для фиксации акционеров, наделенных правом участия в собрании:

  • для решения вопроса o формировании совета директоров, список акционеров для участия в собрании должен быть зафиксирован в промежутке между 10 днями после принятия решения о проведении собрания и 55 днями до непосредственного проведения самого собрания;
  • для решения вопроса о реорганизации AO данный срок будет колебаться между 10 и 35 днями соответственно;
  • во всех остальных случаях срок будет колебаться между 10 и 25 днями соответственно.
  • АО будет освобождено от обязанности по предоставлению всем заинтересованным лицам выписок из составленного списка потенциально возможных акционеров участников собрания и справок об отсутствующих в данном списке акционеров. Такая обязанность в силу закона o рынке ценных бумаг принадлежит лично регистратору.

    По некоторым вопросам повестки дня общего собрания (переизбрание членов совета директоров, назначение/увольнение директора АО, реорганизация АО в формах слияния, присоединения и выделения с назначением совета директоров в новом АО) будет сокращен срок на 20 дней и составит 50 календарных дней, отводимый для уведомления акционеров о проведении собрания.

    Информативность сообщения o проведении собрания повысится. Добавятся сведения о категориях (типах) акций, чьи владельцы смогут проголосовать по всем вопросам повестки дня либо их части. A также в случаях предусмотренных уставом, в сообщении необходимо указать адрес официального сайта АО, на котором акционер может оставить свой голос по вопросам повестки дня, в том числе указать адрес электронной почты для направления голосующими акционерами своих бюллетеней голосования.

    С 1 июля все АО могут в уставе предусмотреть 2 новых возможных способа уведомления акционеров o проведении заседания общего собрания:

    • на адреса личных электронных «ящиков» акционеров обществом может быть направлено полноценное сообщение o проведении заседания;
    • на адреса электронных «ящиков» или личных номеров телефонов акционеров обществом может быть разослано короткое текстовое сообщение с указанием информации о том, где акционер может ознакомиться с полным сообщением o проведении заседания.

    Однако и иные возможные способы уведомления закон не отменял, например, посредством печатных изданий или официального сайта АО.

    С 1 июля любое АО обязано будет в течение 5-ти лет с момента состоявшегося общего собрания сохранять информацию о способе уведомления акционеров о проведенном собрании.

    Акционерным обществам будет разрешено проводить очное собрание, подразумевающее совместное присутствие акционеров, дистанционно c помощью информационных и телекоммуникационных технологий, К примеру, таким средством может послужить видеозвонок, который даст возможность акционеру присутствовать на собрании, физически не находясь на нем, и голосовать по вопросам повестки дня.

    С 1 июля появляется необходимость проведения голосования на очном собрании c помощью бюллетеней для голосования во всех публичных АО и в непубличных AO с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, более 50 лиц.

    Произошла законодательная конкретизация обозначения присутствия акционера на очном собрании акционеров. Итак, присутствовавшим на собрании акционер считается в случае:

    • если акционер прошел регистрацию (лично или на сайте в сети Internet) для участия в собрании;
    • если акционер за 2 дня до собрания передал заполненный бюллетень голосования в общество либо заполнил электронную форму бюллетеня на сайте, указанном обществом для голосования;
    • если акционер для собрания, проводимого в заочной форме, предоставил свой заполненный бюллетень или заполнил его в сети Internet на официальном сайте для голосования до окончания приема бюллетеней;
    • если волеизъявление лиц, давших инструкции по голосованию на собрании, проводимом в заочной форме, своим «номинальным» держателям акций, получено обществом не позднее 2-x дней до даты проведения собрания акционеров либо до даты завершения приема заполненных бюллетеней.
  • Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector