Типовой устав ООО – 2018

Устав ООО с одним учредителем

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая непубличная организация. Уставный капитал ООО разделяется между участниками на доли. Создать такую компанию может как один учредитель, так и несколько — допускается участие в обществе до 50 физических или юридических лиц.

Если вы хотите создать свою компанию, и при этом не хотите привлекать в нее партнеров, то учитывайте, что единственным участником ООО не может быть другая организация, также состоящая из одного участника.

Порядок создания общества, состоящего из одного участника, немного отличается от регистрации коммерческой компании несколькими лицами. В этом случае решение об открытии принимает одно лицо, а договор об учреждении не заключается. Но что касается устава, то он обязателен и в случаях регистрации общества единственным учредителем.

Что такое устав

Деятельность и управление обществом с ограниченной ответственностью должны подчиняться специальному закону «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. А в соответствии с этим законом любое ООО действует на основании устава — единственного учредительного документа общества.

Устав – это документ, где описаны цели общества, принципы его деятельности, указывается порядок перехода доли в уставном капитале, хранения документов, предоставления информации и др.

Вместе с решением об учреждении и заявлением о государственной регистрации общества по форме Р11001 устав подается в налоговую инспекцию. Без устава ООО с одним учредителем юридическое лицо просто не зарегистрируют.

Устав может быть разработан лично собственниками бизнеса или профессиональными регистраторами. Но каким бы ни был устав ООО с одним учредителем в 2019 году, он должен содержать в себе обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приводим их краткий перечень:

  • фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью (полное и сокращенное);

Наименование ООО

  • место нахождения организации;

Место нахождения организации

  • состав и компетенция органов общества;

Cостав и компетенция органов общества

  • размер уставного капитала;

Размер уставного капитала

  • права и обязанности участников;
  • процедура и последствия выхода участника из общества (в том случае, когда устав предусматривает такую возможность);
  • процедура перехода доли или ее части в уставном капитале к другому лицу;
  • порядок хранения документов организации и предоставления информации об ее деятельности.

Как составить устав ООО с одним участником

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не делает исключений для устава с одним участником, поэтому все указанные выше сведения должны быть отражены в документе.

На титульном листе указывается, что устав утвержден решением единственного учредителя. Протоколом общего собрания устав утверждается только при регистрации общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями.

Закон не устанавливает, сколько страниц или разделов должно быть в учредительном документе. Если вы уже пробовали скачать устав ООО из доступных источников, то наверняка обратили внимание, что есть варианты многостраничных образцов и такие, которые состоят из двух-трех страниц. Есть даже уставы, состоящие всего из одной страницы.

Дело в том, что многостраничные уставы во многом копируют статьи закона № 14-ФЗ, действующие на момент регистрации общества. Особой необходимости в этом нет, потому что нормативные положения часто меняются. Достаточно будет указать, что организация создана и действует в соответствии с ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если в процессе деятельности компании какие-то положения устава перестанут вас устраивать, то в налоговую инспекцию подается новая редакция устава, решение участника об изменении, форма Р13001 и квитанция об уплате пошлины на 800 рублей.

С 29 апреля 2018 года вступают в силу изменения в закон о государственной регистрации. Согласно этим изменениям, в налоговую инспекцию представляется только один распечатанный экземпляр устава (ранее их было два). После успешной регистрации ИФНС направляет электронный вариант устава со своей отметкой.

Типовой устав ООО для одного учредителя

Уже несколько лет Федеральная налоговая служба планирует утвердить проекты типовых уставов, которые смогут заменить индивидуально разработанные учредительные документы. В типовом уставе не будут содержаться сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.

Тексты типовых уставов будут размещаться в свободном доступе. Учредители, заполняя заявление на регистрацию по форме Р11001, просто будут делать в одном из полей отметку для выбора своего варианта устава.

К сожалению, процесс разработки и утверждения типовых уставов существенно затянулся. На одном из этапов обсуждения Минэкономразвития, которому поручено подготовить тексты типовых уставов, предложил четыре варианта учредительного документа.

Один из них разрабатывался специально для единственного учредителя, который будет сам руководить своей компанией. Вы можете ознакомиться с этим вариантом и взять его за основу своего устава.

Но позже Министерство отказалось от многостраничных вариантов и разработало сразу 36 вариантов коротких уставов. Сейчас они размещены на официальном портале проектов нормативно-правовых актов, и вы также можете с ними ознакомиться.

Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2019 году, как составить

Когда субъект бизнеса решает работать в качестве юридического лица, ему необходимо пройти специальную процедуру регистрации. Для постановки предприятия на учет его собственникам необходимо разработать основной документ — устав, который будет определять принципы будущей деятельности компании. Чаще всего на практике организации регистрируют устав для ООО с одним и двумя учредителями 2019 года.

Для чего необходим устав ООО

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге.

Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на регистрацию ООО. Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д.

Что такое типовой и индивидуальный устав

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании — ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Типовой устав — это уставный документ, который содержит типовые понятия о функционировании общества. В нем отсутствуют данные о фирменном названии, месте расположения, уставном капитале.

Все эти данные будут фиксироваться только в реестре ЕГРЮЛ. Там же будет стоять отметка об использовании типовой формы документа. Поэтому, переход на него либо отказ нужно регистрировать в госреестре.

Если по какой-либо причине типовая форма документа не устраивает, то можно разработать собственный документ, индивидуальный устав. Он даст возможность учесть все особенности функционирования конкретного бизнеса, которые не отражены в типовой редакции.

Скачать образец устава для одного и двух учредителей в 2019 году

Устав ООО с одним учредителем в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Устав ООО с двумя и более учредителями в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Что должен содержать документ

Требования к тому, что должен содержать устав ООО с несколькими учредителями прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нужно отметить, что внесенными в акт изменениями из него исключены сведения об участниках общества и его долях. Поэтому, устав ООО с одним учредителем в 2018 году по своему содержанию не будет отличаться от документа для нескольких участников.

Обычно в него вносятся следующие данные:

Полное и сокращенное название компании

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах. Помимо этого, фирма обладает правом записать свое название с использованием языка одного из народов России, либо иностранного языка.

Сведения о месте расположения компании

В уставе в обязательном порядке прописывается ее юридический адрес — то есть место, где располагается главный офис компании. Закон допускает в качестве него записывать домашний адрес учредителя, либо взять адрес в аренду. При выборе юридического адреса нужно опасаться мест массовой регистрации.

Орган общества, его компетенция, порядок проведения голосования

Управление компанией осуществляет собрание ее участников. Также учредитель может быть один, и интересы общества будет представлять он единолично. В этом пункте нужно указать, какими именно вопросами будет заниматься орган управления (к примеру, утверждать отчетность, внутренние акты и т. д.).

Читать еще:  Интеллектуальная собственность

Сведения об уставном капитале

В этом разделе указывается размер уставного капитала компании. Закон определяет, что минимально он может быть размером 10000 рублей. Если во время организации компании он был объявлен в большем размере, но затем по какой-либо причине было решено снизить его, то опускать уставный капитал ниже минимальной отметки запрещено.

Права и обязанности участников

В этом разделе оговаривается, какими правами и обязанностями наделяются участники общества. К примеру, здесь можно указать право на управление компаний, на получение сведений о состоянии дел в компании, на распоряжение своей частью прибыли и т. д.

Сведения о выходе участника из общества

В это разделе необходимо описать процедуру, выполнив которую участник может выйти их состава общества.

Сведения о переходе доли другому лицу

Данный раздел является продолжением предыдущего.

Информация о хранении документов

В этом разделе указывается, какие документы требуется хранить в офисе. Сюда могут относиться учредительные и регистрационные бланки, протоколы собрания учредителей, положения, приказы и т. д.

В уставе может быть указано, что любое лицо может свободно ознакомиться с ним. Кроме этого, участник может получить его копию, и плата за это не должна быть больше, чем стоимость услуг снятия ксерокопии.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

  • Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
  • Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
  • Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Типовой устав ООО от ФНС в 2018 году

Устав ООО – это учредительный документ, содержащий нормы и положения закона, которые обязаны соблюдать общество и его участники. Как правило, при регистрации учредители разрабатывают многостраничный документ, хотя обязательные сведения устава можно уместить на двух-трех страницах. Типовой устав ООО на сайте ФНС призван упростить регистрацию компании, но процедура его внедрения затянулась.

Зачем нужен типовой устав

После того, как договор об учреждении исключили из перечня учредительных документов, порядок взаимодействия участников между собой и с руководителем общества отражается только в уставе ООО. При этом, хотя устав разрабатывают для регистрации и деятельности конкретной компании, его положения должны подчиняться требованиям Гражданского кодекса и закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В статье 12 закона «Об ООО» указаны сведения, которые обязательно должны быть прописаны в тексте устава. Это наименование и местонахождения юридического лица (юридический адрес ООО), размер уставного капитала, права и обязанности участников (в том числе право на выход), переход доли, сведения об органах управления и др.

Кроме того, устав должен соответствовать императивным, т.е. не имеющим вариантов выбора, нормам закона и ГК РФ. Есть также и диспозитивные нормы – положения устава, которые принимаются по желанию учредителей. Таким образом, между индивидуальными уставами разных организаций есть много общего.

Обратите внимание: под типовым уставом понимают не стандартный, часто применяемый вариант, как например, наш образец устава ООО. Это официальный документ, разработанный Министерством экономического развития и утвержденный налоговой службой.

Какие же плюсы существуют у типовых уставов? По мнению ФНС, их несколько:

  1. Учредителям не надо тратить время или деньги на услуги профессиональных регистраторов, чтобы разработать индивидуальный устав.
  2. Налоговый инспектор не должен будет читать многостраничный устав, поданный на регистрацию, и сверять его на соответствие законодательству. В результате снизится риск отказов в госрегистрации ООО из-за ненадлежащего оформления документов.
  3. Оригинал типового устава разрабатывает Минэкономразвития. Если учредители заявили о регистрации общества на базе такого документа, то текст устава нельзя подделать.
  4. Контрагенты и другие заинтересованные лица зная, что организация действует на основе типового устава, не будут каждый раз запрашивать копию учредительного документа.
  5. При необходимости участники могут перейти с типового устава на индивидуальный.

Как зарегистрировать ООО на базе типового устава

Здесь все довольно просто – типовой устав, как документ, не надо подавать при регистрации ни в бумажной, ни в электронной форме. Нужно всего лишь отметить в специальных полях новой формы Р11001, что общество будет действовать на базе одного из вариантов, разработанных Минэкономразвития.

О том, что при регистрации можно применять типовой устав ООО, на сайте ФНС сказано не раз, но практическая возможность появится только после официального утверждения вариантов типового учредительного документа. Кроме того, должна быть принята новая форма заявления Р11001.

Новую форму Р11001 разрабатывают вместе с другими формами для государственной регистрации. Предполагалось, что эти документы утвердят в 2016 году, однако первоначальные сроки сдвигаются без объяснения причин. Типовой устав ООО на сайте ФНС до его утверждения пока еще не размещен. Единственное, что можно сделать — это ознакомиться с вариантами уставов, размещенных на официальном портале нормативно-правовых актов.

Виды типовых уставов

Сначала был подготовлен единый вариант типового документа для всех учредителей обществ с ограниченной ответственностью. Получив обратную связь в ходе публичного обсуждения, разработчики решили подготовить целых 4 варианта типовых уставов:

  • № 1 – для обществ, создаваемых более, чем 15 учредителями;
  • № 2 – для ООО с единственным учредителем;
  • № 3 – с запретом на выход из общества;
  • № 4 – разрешающий выход участника.

Для компаний, созданных единственным учредителем (а таких в России большинство), нет необходимости прописывать порядок созыва общих собраний. Если же участников несколько, то возможность выхода из ООО имеет важное значение.

Дело в том, что при выходе участника из общества ООО обязано в течение трех месяцев со дня получения заявления выплатить ему действительную стоимость доли. Но за такой короткий срок иногда бывает проблематично выдать вышедшему участнику значительную сумму, если деньги вложены в бизнес. Именно поэтому для компаний с крупным уставным капиталом актуален вариант с запретом участника на выход.

Кроме того, разные виды уставов предполагают разные возможности отчуждения доли (продажи третьим лицам и праву наследования). Эти положения утверждаются по желанию участников, т.е. являются диспозитивными нормами.

Однако, если учредители выбирают один из вариантов, разработанных Минэкономразвития, то менять его редакцию они не вправе, а должны принять все положения в комплексе. Например, вариант № 3 не только запрещает выход участника, но и продажу доли в ООО третьему лицу. Переход доли к наследнику также запрещен.

Таким образом, прежде чем отмечать какой-либо вид учредительного документа в форме Р11001, надо сначала тщательно изучить текст, разработанный МЭР. Если же ни одна из вариаций устава учредителей полностью не устраивает, то надо подготовить свою редакцию, которая должна соответствовать законодательству.

И еще раз о типовых уставах, теперь уже кратко и самое важное:

  1. Зарегистрировать ООО на базе типового учредительного документа можно только после принятия новой формы Р11001 и утверждения вариантов Федеральной налоговой службой.
  2. Проекты типовых документов доступны для ознакомления на портале официальных НПА.
  3. При регистрации типовой устав не надо подавать в ИФНС в бумажном или электронном виде. Выбор подтверждается заполнением специально отведенных полей в заявлении.
  4. Если вы зарегистрируете организацию, выбрав типовой устав, то позже сможете перейти на индивидуально разработанный документ. Для этого надо подать в регистрирующий орган заявление Р13001, решение участников, свой вариант устава и подтверждение уплаты госпошлины на 800 рублей.

Как только опубликуют Типовой устав ООО на сайте ФНС, мы вам немедленно сообщим. Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы не пропустить новые статьи:

Устав для ООО с одним и двумя учредителями: что должен содержать в 2019 году, как составить

Когда субъект бизнеса решает работать в качестве юридического лица, ему необходимо пройти специальную процедуру регистрации. Для постановки предприятия на учет его собственникам необходимо разработать основной документ — устав, который будет определять принципы будущей деятельности компании. Чаще всего на практике организации регистрируют устав для ООО с одним и двумя учредителями 2019 года.

Для чего необходим устав ООО

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге.

Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на регистрацию ООО. Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Читать еще:  Заказчик отказывается оплачивать услуги. Как взыскать долг без договора и акта

Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д.

Что такое типовой и индивидуальный устав

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании — ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Типовой устав — это уставный документ, который содержит типовые понятия о функционировании общества. В нем отсутствуют данные о фирменном названии, месте расположения, уставном капитале.

Все эти данные будут фиксироваться только в реестре ЕГРЮЛ. Там же будет стоять отметка об использовании типовой формы документа. Поэтому, переход на него либо отказ нужно регистрировать в госреестре.

Если по какой-либо причине типовая форма документа не устраивает, то можно разработать собственный документ, индивидуальный устав. Он даст возможность учесть все особенности функционирования конкретного бизнеса, которые не отражены в типовой редакции.

Скачать образец устава для одного и двух учредителей в 2019 году

Устав ООО с одним учредителем в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Устав ООО с двумя и более учредителями в 2019 году образец скачать бесплатно в формате Word.

Что должен содержать документ

Требования к тому, что должен содержать устав ООО с несколькими учредителями прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Нужно отметить, что внесенными в акт изменениями из него исключены сведения об участниках общества и его долях. Поэтому, устав ООО с одним учредителем в 2018 году по своему содержанию не будет отличаться от документа для нескольких участников.

Обычно в него вносятся следующие данные:

Полное и сокращенное название компании

Устав обязательно должен включать в себя полное название фирмы, которое не содержит сокращений и полностью словами указывает организационно-правовую форму. Также в этом пункте можно записать сокращенную форму, которая будет применяться в документах. Помимо этого, фирма обладает правом записать свое название с использованием языка одного из народов России, либо иностранного языка.

Сведения о месте расположения компании

В уставе в обязательном порядке прописывается ее юридический адрес — то есть место, где располагается главный офис компании. Закон допускает в качестве него записывать домашний адрес учредителя, либо взять адрес в аренду. При выборе юридического адреса нужно опасаться мест массовой регистрации.

Орган общества, его компетенция, порядок проведения голосования

Управление компанией осуществляет собрание ее участников. Также учредитель может быть один, и интересы общества будет представлять он единолично. В этом пункте нужно указать, какими именно вопросами будет заниматься орган управления (к примеру, утверждать отчетность, внутренние акты и т. д.).

Сведения об уставном капитале

В этом разделе указывается размер уставного капитала компании. Закон определяет, что минимально он может быть размером 10000 рублей. Если во время организации компании он был объявлен в большем размере, но затем по какой-либо причине было решено снизить его, то опускать уставный капитал ниже минимальной отметки запрещено.

Права и обязанности участников

В этом разделе оговаривается, какими правами и обязанностями наделяются участники общества. К примеру, здесь можно указать право на управление компаний, на получение сведений о состоянии дел в компании, на распоряжение своей частью прибыли и т. д.

Сведения о выходе участника из общества

В это разделе необходимо описать процедуру, выполнив которую участник может выйти их состава общества.

Сведения о переходе доли другому лицу

Данный раздел является продолжением предыдущего.

Информация о хранении документов

В этом разделе указывается, какие документы требуется хранить в офисе. Сюда могут относиться учредительные и регистрационные бланки, протоколы собрания учредителей, положения, приказы и т. д.

В уставе может быть указано, что любое лицо может свободно ознакомиться с ним. Кроме этого, участник может получить его копию, и плата за это не должна быть больше, чем стоимость услуг снятия ксерокопии.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

  • Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
  • Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
  • Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Почему устав ООО с июня 2019 можно не скачивать?

До 24 июня 2019 устав ООО нужно подавать при регистрации юридического лица.

То есть, для открытия ООО нужен устав в виде документа, подписанного учредителями.

После июня 2019 можно использовать типовой устав ООО.

При регистрации Общества типовой устав ООО предоставлять не нужно.

Иными словами, после указанной даты у учредителей появляется выбор:

  • сделать индивидуальный устав,
  • использовать типовой устав ООО, который на регистрацию подавать не нужно.

Всего утверждено 36 образцов типовых уставов.

Давайте рассмотрим, какой устав выбрать из 36 готовых шаблонов?

Какие плюсы и минусы имеет каждый образец устава ООО?

Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.

Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.

Обратите внимание.

Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:

  • подготовит устав,
  • сформирует протокол (решение) ООО о создании,
  • сделает заявление о регистрации,
  • поможет с выбором выгодной системы налогообложения,
  • предоставит готовую пошаговую инструкцию.

Общий объем приказа – 184 страницы.

Типовой устав ООО скачать безопасно

Все образцы типовых уставов состоят из 8-ми разделов.

  • I Общие положения,
  • II Права и обязанности участников Общества,
  • III Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу,
  • IV Выход участника из Общества,
  • V Управление в Обществе,
  • VI Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам,
  • VII Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность,
  • VIII Реорганизация и ликвидация Общества.

Первый (I), второй (II), шестой (VI), седьмой (VII) и восьмой (VIII) разделы типовых уставов одинаковы.

Отличаются уставы только содержанием третьего (III), четвертого (IV) и пятого (V) разделов.

Эти разделы рассмотрим детально, чтобы ответить на вопрос:

Какой типовой устав ООО выбрать?

Рассмотрим главные отличия между уставами.

В завершение сделаем выводы какой устав использовать.

Как продать долю в ООО третьим лицам?

Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).

Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.

Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.

Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.

Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.

Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Кому принадлежит преимущественное право покупки доли?

По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.

Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.

К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.

«7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».

Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.

Читать еще:  Досудебный порядок оспаривания кадастровой стоимости

По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.

Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.

Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.

Еще раз обращаю ваше внимание.

У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.

Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.

Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.

Как участник продает долю другому участнику?

По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.

Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.

Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.

Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Наследование доли в ООО.

Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.

Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.

Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.

Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.

При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.

Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.

Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.

Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.

Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.

Выход из ООО.

По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.

Как происходит выход из состава ООО?

Краткая пошаговая инструкция:

  • участник подает в ООО заявление о выходе;
  • заявление должно быть нотариально удостоверено.

Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.

  • после получения заявления о выходе из ООО, доля участника переходит к Обществу;
  • участник получает действительную стоимость своей доли.

За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.

По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.

К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.

Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».

При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.

Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.

Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.

Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.

По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.

Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.

Для справки.

Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.

Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.

Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы явно выиграли от этого.

Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.

Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.

Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.

Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.

Единоличный исполнительный орган.

Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.

В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:

  • генеральный директор,
  • каждый участник является директором.

Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны. Они вписываются в нормы закона об ООО.

Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор. Сложно объяснить этот феномен с точки зрения закона.

Если правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров. Потому что именно такое число участников может быть в ООО.

Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.

Еще, не понятен следующий момент. Как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.

На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.

Мысли вслух.

Честно говоря, хочу увидеть выражение лица шаблонного банковского клерка из Сбера. К нему приходят одновременно 30 директоров с заявлением об открытии счета одному ООО. С собой приносят 30-ть карточек для удостоверения подписи первого лица.

Что будет, если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в правах на осуществление функций директора? Полагаю расчетный счет ООО откроют не быстро.

Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы с 1 по 6 или с 19 по 24. Потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.

Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую. На мой взгляд, это какая-то «дичь», которая потянет за собой кучу проблем.

Плюсы и минусы использования типового устава ООО.

Плюсы типового устава:

+ не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;

+ нет необходимости нотариально заверять типовой устав.

Минусы типового устава:

участники не могут изменять содержание устава;

невозможно контролировать изменение устава;

Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.

Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.

сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.

Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.

Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся какие-нибудь «олени». Они будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.

Подведем итоги и ответим на вопрос: какой типовой устав ООО выбрать?

Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.

Тем не менее, если решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.

На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:

  • возможность выхода участника из ООО,
  • возможность подтверждать принятие решения путем простого подписания протокола участниками, без нотариального удостоверения.

Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.

Кроме этого, в 20-ом типовом уставе ООО предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор. Такой орган привычен для всех банков и контрагентов.

Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам, имеют второстепенное значение.

Поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

  • сервис подготовит индивидуальный устав,
  • сам сформирует заявление р11001,
  • сделает протокол (решение),
  • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
  • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
    • куда идти (точный адрес),
    • что делать при регистрации ООО,
    • что делать после регистрации,
    • какое налогообложение будет для вас выгодно,
    • как в 3 клика сдавать отчетность.

Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector