Участник ООО не согласен с решением общего собрания. При каких условиях это решение можно признать недействительным

Энциклопедия решений. Обжалование решений общего собрания участников ООО

Обжалование решений общего собрания участников ООО

Решение общего собрания участников общества может быть обжаловано в судебном порядке (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Споры о признании недействительными решений общего собрания участников являются корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражным судам (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом, если участниками спора являются как юридические лица и индивидуальные предприниматели, так и физические лица (ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Данные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением предусмотренных законом требований (ч. 1 ст. 33, ч.ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ).

Правом на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания обладают только участники общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п.1 ст. 43 Закона об ООО):

— не принимавшие участия в голосовании;

— голосовавшие против оспариваемого решения.

В качестве заявителя может также выступать участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавший от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац второй п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Заявление по корпоративному спору должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ).

Специальный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО — 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

Последствия пропуска срока исковой давности не применяются автоматически, а только по заявлению стороны, принимающей участие в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств (п. 1 ст. 43 Закона об ООО):

— решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;

— решение нарушает права и законные интересы участника общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении заявления о признании решения недействительным в случае одновременно выполнения следующих условий (п.2 ст. 43 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.4 ГК РФ):

— допущенные нарушения не являются существенными;

— голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;

— решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Если хотя бы одно из этих условий не выполнено (например, если голосование участников не могло повлиять на результаты, но допущенные нарушения являются существенными), то решение собрания не может быть оставлено в силе.

Законодательно установлены следующие основания для признания решения собрания недействительным (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ):

— допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

— у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

— допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

Читать еще:  Оспаривание кредиторами ликвидации юридического лица

— допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО не может быть признано судом недействительным по основаниям нарушения порядка принятия решения, если оно подтверждено на последующем собрании, принятым до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Перечень существенных нарушений процедур созыва и проведения собрания законом не установлен. В судебной практике к числу существенных отнесены следующие нарушения:

— участник не был уведомлен о проведении общего собрания (определение ВАС РФ от 09.02.2012 N ВАС-846/12);

— отсутствие в уведомлении точного адреса проведения собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10);

— место фактического проведения собрания не совпадало с местом, указанным в уведомлении (определение ВАС РФ от 21.03.2013 N ВАС-2838/13).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного порядка созыва собрания (например, при нарушении сроков уведомления или предоставления информации для подготовки), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Участник ООО обязан уведомить в письменной форме заблаговременно других участников о намерении обратиться с иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения, в последующем не вправе обращаться в суд с такими требованиями, если только суд не признает причины уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО, признанное судом недействительным, является таковым с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Решения общего собрания участников общества, ничтожны вне зависимости от обжалования в судебном порядке, если приняты (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, ст. 181. 5 ГК РФ):

— без необходимого для принятия решения кворума;

— по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая присутствия всех участников на данном собрании);

— по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

— противоречащими основам правопорядка или нравственности.

Если решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО о созыве общего собрания участников признано недействительным, то это не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве (п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

Публикации

Корпоративные споры: основания и особенности оспаривания решений общего собрания участников ООО

Материал подготовили:

Антон Поликутин

На практике в ходе принятия общим собранием участников ООО тех или иных решений нередко возникают ситуации, когда принятие таких решений происходит с существенными нарушениями требований закона. Подобные нарушения, в свою очередь, приводят к нарушению прав и законных интересов одного или нескольких участников общества, которые при соблюдении определенных условий вправе обратиться с требованием об оспаривании соответствующего решения в Арбитражный суд.

В данном материале мы постараемся остановиться на вопросах, наиболее часто возникающих при оспаривании решений общего собрания участников ООО.

1. Какие требования предъявляются к лицу, оспаривающему решение общего собрания участников ООО?

Действующее законодательство предусматривает, что участник общества может оспаривать решения общего собрания в случаях, когда он не принимал участие в голосовании либо голосовал против оспариваемого решения. Кроме того, участник также может обратиться с соответствующим требованием, если он голосовал за принятие оспариваемого решения либо воздержался от голосования, но при рассмотрении дела в суде докажет, что порядок его волеизъявления был нарушен.

Читать еще:  Когда суд примет смс-переписку в качестве доказательства

Помимо этого, законодательство и сложившаяся судебная практика устанавливает следующие требования, соблюдение которых обеспечивает участнику право на оспаривание Решения общего собрания.

Так участник общества, оспаривающий решение, должен быть участником общества на момент принятия такого решения, а также момент предъявления в суд иска об оспаривании этого Решения.

Кроме того, он должен быть участником данного общества и на момент вынесения решения суда по итогам рассмотрения заявления об оспаривании Решения.

Следует подчеркнуть тот момент, что если лицо, оспаривающее Решение общего собрания, перестало быть участником общества к моменту вынесения судом решения, то такое обстоятельство является основанием для отказу лицу, оспаривающему Решение общего собрания, в удовлетворении его требований. Судебная практика при этом исходит из того, что удовлетворение требований в таком случае не может повлечь восстановление прав и законных интересов участника общества, поскольку членство в обществе для него прекратилось.

2. К кому необходимо предъявлять требования о признании Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Так, нарушения при проведении собрания могут быть связаны с действиями самих участников, органов общества, других лиц, возникает вопрос о том, кто является надлежащим ответчиком по делу об оспаривании Решения общего собрания участников ООО.

Из сложившейся судебной практики следует однозначный вывод о том, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании Решений общего собрания участников ООО является само общество, решения общего собрания которого оспариваются.

3. Какие выделяют основания для признания Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Оспаривая Решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением Закона об ООО и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

Из анализа судебной практики следует, что существенными нарушениями, способными выступать в качестве оснований для признания Решения общего собрания недействительным, являются такие нарушения, как ненадлежащее извещение участника ООО о времени и месте проведения общего собрания участников ООО, принятие решений на общем собрании в отсутствие кворума, необоснованный отказ в допуске к участию в собрании участнику (его представителю) и т.д.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным Решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

  1. Голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ);
  2. Оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;
  3. Участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании. В этом случае суд с учетом обстоятельств дела может признать нарушение несущественным.
  4. Представителю участника ООО неправомерно отказали в допуске к участию в общем собрании, но при условии, что количество голосов, принадлежащих его доверителю, не могло повлиять на результат голосования и принятые на собрании решения не повлекли причинения участнику убытков.
Читать еще:  Об исключении участника из ООО

Следует отметить, что наиболее часто решения общего собрания участников общества признаются недействительными по такому основанию, как ненадлежащее извещения участника о времени и месте проведения общего собрания.

Необходимо отдельно указать, что фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

4. Какие обстоятельства подлежат доказыванию при обращении с требованием о признании Решения общего собрания участников ООО недействительным?

Как известно, в соответствии с действующим процессуальным законодательством, каждая сторона в суде обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

При предъявлении иска об оспаривании Решения общего собрания, лицо, заявившее такое требование, обязано доказать следующие обстоятельства:

  1. Сам факт проведения собрания общего собрания;
  2. Нарушение норм закона, являющихся основаниями для недействительности данного решения;
  3. Нарушение прав и законных интересов оспаривающего Решение лица как участника общества.

Доказывание названных обстоятельств образует необходимую совокупность для удовлетворения требования о признании Решения общего собрания недействительным.

5. Фальсификация протокола общего собрания участников ООО как основание для признания решения, оформленного таким протоколом, недействительным.

К сожалению, в современной хозяйственной деятельности нередки ситуации, когда протокол общего собрания участников ООО подвергается фальсификации.

Причины могут быть различны, чаще всего фальсификация протокола имеет целью проведение т.н. рейдерского захвата компании, суть которого сводится к изменению состава учредителей организации помимо их воли.

В подобной ситуации фактически единственным способом защиты нарушенных прав участников является обращение в суд с требованием о признании недействительным тех или иных решений общего собрания, оформленных сфальсифицированным, по мнению участников, протоколом.

Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что протокол общего собрания участников ООО действительно является сфальсифицированным, то данное обстоятельство будет являться безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания участников, оформленного таким протоколом.

6. Исковая давность по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным.

Требования об оспаривании решения общего собрания участников могут быть предъявлены в течение весьма ограниченного периода времени.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано с течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности.

Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела).

На практике может вызывать сложность определение того момента, когда участник должен был узнать о принятом решении.

Из сложившейся судебной практики следует, что если участник общества отсутствовал на общем собрании и не доказано, что он получил протокол общего собрания, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения этого собрания исчисляется с момента, когда участнику стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данного решения недействительным

Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector