Как выкупить акции с 1 июля 2016 года

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 76 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 2 статьи 76 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

Со дня получения регистратором общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.1. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.

Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.2. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

3.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 3 и 3.1 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу;

2) в день получения от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества;

4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений;

Информация об изменениях:

Пункт 3.3. дополнен подпунктом 5 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Пункт 4 изменен с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется, направляется зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

4.1. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, — на ее счет. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества. Регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

4.2. Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества. Указанная в настоящем пункте обязанность общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, — на ее счет.

Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.

5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Читать еще:  Жалоба в МЧС на нарушение требований пожарной безопасности

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 6 статьи 76 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 76 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 7

7. В непубличном обществе, в котором функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, отчет об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа такого общества, если уставом этого общества его утверждение не отнесено к компетенции общего собрания акционеров или коллегиального исполнительного органа общества.

Информация об изменениях:

Статья 76 дополнена пунктом 8 с 28 декабря 2018 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.

Порядок приобретения крупных пакетов акций. Обзор изменений.

Порядок приобретения крупных пакетов акций публичных обществ (далее «ПАО») с 01 июля 2016 года был изменен вступившими в силу положениями Федерального закона N 210-ФЗ от 29.06.2015г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее «Закон № 210-ФЗ»).

Под приобретением крупного пакета акций мы будем понимать приобретение лицом (далее «Приобретатель») более 30% (а также более 50%, более 75%) общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих Приобретателю и его аффилированным лицам.

Приобретение крупных пакетов акций публичных обществ является триггером, запускающим специальные корпоративные процедуры, — добровольное и обязательное предложение, принудительный выкуп акций, целью которых является, с одной стороны, защита прав миноритарных акционеров, которые в значительной степени теряют возможность влиять на принимаемые органами публичных обществ решения после появления «акционера с контрольным пакетом», а с другой стороны – предоставление мажоритарному акционеру, установившему контроль над более, чем 95% акций публичного общества, возможности избавиться от миноритарных акционеров, путем выкупа у них акций по цене не ниже их рыночной стоимости.

Новеллы, внесенные Законом № 210-ФЗ, не изменили самой сути процедур, связанных с приобретением крупных пакетов акций. Изменения коснулись технической стороны осуществления корпоративных действий, составляющих процедуры добровольного и обязательного предложений о приобретении акций, выкупа акций по требованию акционера, сократились цепочки лиц, участвующих в осуществлении этих процедур, возросла степень защищенности прав миноритарных акционеров, упростилась процедура оплаты приобретаемых акций, введена каскадная система взаимоотношений с акционерами, хранящих акции в депозитариях.

Основные новеллы, которые были внесены Законом № 210-ФЗ:

1) Вслед за изменениями, внесенными в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, прекратившими существование открытых и закрытых акционерных обществ, заменив их на публичные и непубличные общества, Закон № 210-ФЗ уточнил круг эмитентов, при приобретении крупных пакетов акций которых применяется порядок, предусмотренный главой XI.I Федерального закона «Об акционерных обществах» – теперь механизмы добровольного и обязательного предложения, принудительного выкупа акций по требованию акционера применяется к публичным акционерным обществам (ранее эти механизмы сопровождали приобретение крупных пакетов акций ОАО). Однако, нужно отметить, что для ОАО, не ставших публичными обществами, шанс консолидации акционерного пакета и выкупа у миноритариев их акций на оптимально — справедливых условиях, сохранился: если акционерное общество на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом, то к отношениям, связанным с приобретением его акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Закона № 210-ФЗ).

2) При осуществлении корпоративных процедур, связанных с приобретением крупных пакетов акций, возросла роль регистраторов и номинальных держателей (депозитариев) – они стали обязательными «посредниками» в корпоративных процедурах:

— заявления о продаже акций в рамках добровольного/обязательного предложения о приобретении акций ПАО более не направляются акционером, принимающим предложение, непосредственно Приобретателю — с 01.07.2016г. такие заявления направляются акционером, зарегистрированным в реестре акционеров общества, регистратору ПАО, а акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества (учитывающий права на принадлежащие ему акции в депозитарии) дает соответствующие указания (инструкции) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. Наиболее заметным данное изменение станет для акционеров, хранящих свои акции в депозитариях, для которых введена каскадная система взаимоотношений с акционерами. Теперь для осуществления корпоративных действий такой акционер может напрямую обращаться к своему депозитарию (с которым акционер имеет договорные отношения, и который, как правило, находится в одном регионе с акционером), не обращаясь к регистратору, эмитенту акций или Приобретателю, что делает осуществление любых действий и операций более простым и комфортным;

— регистратор (а не сами акционеры) теперь является лицом, предоставляющим Приобретателю платежные реквизиты для оплаты акционерам цены выкупаемых у них акций. Максимально же упростится процесс оплаты в случае хранения продаваемых акций на счетах депо – денежные средства в оплату таких акций Приобретатель будет перечислять на счет номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО (депозитария первого уровня). Это существенно облегчит процесс оплаты акций при выкупах, осуществляемых в обществах с большим количеством акционеров – если большинство акционеров хранит свои акции на счетах депо, то вместо сотен или даже тысяч платежных операций Приобретателю необходимо совершить от одной до нескольких десятков операций. Кроме того, с Приобретателя снимаются риски непрохождения платежей по причине ошибочного (неполного) указания платежных реквизитов продавцами акций. Так же, однозначно можно отметить, что суммы средств, подлежащих внесению Приобретателями в депозит нотариуса, теперь существенно уменьшатся – в депозит подлежат внесению теперь только средства, предназначенные для перечисления тем акционерам и номинальным держателям, хранящим акции в реестре акционеров, реквизиты которых отсутствуют у регистратора (платежные реквизиты подавляющего большинства депозитариев у регистратора имеются).

3) Изменился порядок действий, связанных с принятием добровольного / обязательного предложения о приобретении акций ПАО. В частности, оплата приобретаемых акций стала происходить до, а не после списания акций со счетов акционеров, принявших соответствующее предложение:

а) акционер, желающий принять добровольное/обязательное предложение о приобретении акций ПАО, направляет Приобретателю заявление о принятии предложения;

б) акционер, принявший предложение передает акции на счет Приобретателя;

в) Приобретатель осуществляет оплату приобретенных акций, по платежным реквизитам акционеров, указанным ими в заявлении о продаже акций.

а) акционер, желающий принять добровольное/обязательное предложение о приобретении акций ПАО, направляет
— заявление о продаже акций регистратору ПАО (если акции акционера учитываются в реестре), либо
— депозитарию, учитывающему права на принадлежащие акционеру акции, указание о направлении заявления о продаже ценных бумаг (в случае, если акции акционера учитываются в депозитарии);

б) Регистратор общества (депозитарий, учитывающий права на акции) вносит запись об установлении ограничения на распоряжение акциями или обременение акций по лицевому счету (счету депо) акционера;

в) Приобретатель осуществляет оплату приобретаемых акций;

г) Приобретатель не позднее, чем через 30 дней с даты истечения срока принятия предложения, направляет в ПАО и в Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения;

д) Регистратор вносит запись о списании акций со счета акционера, принявшего соответствующее предложение, на основании отчета об итогах принятия соответствующего предложения и документов, подтверждающих исполнение Приобретателем обязанности по оплате ценных бумаг (если акции, принадлежащие акционеру, принявшему соответствующее предложение, учитываются в депозитарии, регистратор списывает акции на основании выписки из отчета об итогах принятия обязательного предложения и распоряжения номинального держателя. Такое распоряжение номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров ПАО, дает не позднее 2 рабочих дней после дня оплаты акций).

Распоряжение владельца акций, продаваемых на основании соответствующего предложения, на списание акций с его счета, более не требуется.

4) Законом № 210-ФЗ установлен момент исполнения обязанности по оплате приобретаемых акций – обязанность по оплате считается исполненной с момента поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат (либо в которой открыт банковский счет номинального держателя, зарегистрированного в реестре), а если такие лица являются кредитной организацией, — на счет кредитной организации.

Отсутствует полная ясность, должен ли Приобретатель, подтверждая Регистратору осуществление оплаты приобретаемых акций, подтверждать поступление денежных средств на счет кредитной организации, в которой открыт счет акционера /номинального держателя. Если исходить из структуры пунктов 7.1 и 7.2 ст. 84.3. Федерального закона «Об акционерных обществах», то такая обязанность у Приобретателя имеется. Если правоприменение пойдет по пути буквального толкования закона, это может стать значительной проблемой для Приобретателей, ведь у банков получателей платежей отсутствует обязанность представлять плательщику информацию о зачислении денежных средств на счет получателя. Однако, в настоящий момент регистраторы, опрошенные нами, признают в качестве документов, подтверждающих осуществление оплаты, копии платежных поручений об оплате акций, с отметкой банка плательщика об исполнении платежного поручения.

В заключение хотелось бы отметить, что хотя изменения, внесенные Законом № 210-ФЗ, вступили в силу с 01 июля 2016г., в ряде случаев могут продолжать действовать старые нормы, регулирующие процедуры приобретения крупных пакетов акций.

Дело в том, что новые нормы, регулирующие осуществление прав по ценным бумагам (положения Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции Закона № 210-ФЗ) не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований. Так, например, до конца декабря 2016г. могут применяться в старой редакции нормы о выкупе акций по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций ПАО, если приобретение 95% акций состоялось до 1 июля 2016г.

20 поправок в законе об АО с 1 июля (в таблице)

С 1 июля 2016 года будут внесены изменения в положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон № 208-ФЗ). Основные изменения коснутся:

  • общего собрания акционеров;
  • преимущественного права приобретения дополнительных акций;
  • выкупа обществом акций по требованию акционеров.

Данные нововведения стали продолжением масштабной реформы положений о юрлицах, начавшейся 1 сентября 2014 года, когда вступила в силу новая редакция главы 4 ГК РФ.

Изменения вносит Федеральный закон от 29.06.15 № 210-ФЗ (далее — закон № 210-ФЗ). Часть изменений вступила в силу 1 июля 2015 года. Остальные нововведения, которые мы систематизировали ниже, вступают в силу с 1 июля этого года ( ч. 4 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

Руководствоваться описываемыми правилами следует, если решение о проведении общего собрания акционеров было принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • 75 (а не 95, как сейчас) дней с момента предъявления требования, если планируется избрать членов совета директоров и при этом устав не предусматривает более короткий срок;
  • 40 (а не 50) дней с момента предъявления требования во всех остальных случаях
  • дата, когда общество прекращает принимать предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (если в повестке есть вопрос об избрании его членов);
  • формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должен направить номинальный держатель акций. Также нужно указать не только почтовый, но и электронный адрес, по которому акционеры могут направить бюллетени (если устав предусматривает это)
  • 55 (а не 80, как сейчас) дней до собрания, если планируется избрать членов совета директоров или директора, которого должен был назначить этот совет;
  • 35 (а не 50) дней до собрания, если в повестке дня есть вопрос о реорганизации;
  • 25 (а не 50) дней до собрания во всех остальных случаях
Читать еще:  Надлежащий ответчик в споре о репутации компании

— выписки из списка потенциальных участников собрания, а также

— справки об отсутствии в этом списке. Обязанность исключили из пункта 4 статьи 51

  • избрать членов совета директоров;
  • избрать нового директора и (или) досрочно прекратить полномочия старого, когда это не сделал совет директоров;
  • реорганизовать общество в форме слияния, разделения или выделения и при этом избрать совет директоров создаваемого лица

1) категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня;

  • электронной почты, по которому можно направить бюллетени (если устав предусматривает это), и (или)
  • сайта, где можно заполнить электронный бюллетень (если это закрепляет устав)

1) направить полноценные сообщения о проведении собрания по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров;

2) составить короткие текстовые уведомления с информацией о том, как ознакомиться с сообщением о проведении собрания, и направить их: — на номера телефонов, указанные в реестре акционеров, или — по адресам электронной почты из реестра. В уставе можно предусмотреть иные способы. Например, по-прежнему можно установить, что общество публикует сообщение в газете и размещает его на сайте

  • не являться в здание (помещение), где назначен сбор, но при этом — полноценно участвовать в собрании — обсуждать вопросы и голосовать (например, при помощи видеозвонка)
  • любого публичного АО
  • непубличного АО, в котором не менее 50 владельцев голосующих акций
  • зарегистрировался для участия (в том числе на сайте, указанном в сообщении о собрании) либо — не позднее двух дней до собрания представил бюллетень или заполнил его электронную форму на сайте. Акционер участвовал в заочном собрании, если в установленный срок он:
  • представил в общество бюллетень или — заполнил его электронную форму на сайте. Кроме того, считается, что акционер участвовал в собрании, если он дал номинальному держателю указание (инструкцию) о голосовании и общество получило соответствующее сообщение:
  • не позднее 2 дней до очного собрания или — до окончания приема бюллетеней заочного собрания

Руководствоваться описываемыми ниже правилами следует, если решение о размещении дополнительных акций было принято 1 июля 2016 года или позже ( ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • на дату определения (фиксации) участников общего собрания акционеров, принявшего решение о размещении дополнительных акций, либо
  • на 10-й день после того, как решение о размещении принял совет директоров. Причем он вправе установить более позднюю дату
  • направить по почте;
  • вручить под подпись;
  • отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, он вправе дать номинальному держателю указания по реализации преимущественного права

Новыми правилами в пунктах 1 и 2, приведенных ниже, нужно руководствоваться, если решение о проведении общего собрания акционеров, влекущего риск выкупа акций, принято 1 июля 2016 года или позже (ч. 14 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

Остальные новые правила (в пунктах 3–6) необходимо соблюдать, если акционерное общество приняло решение, связанное с выкупом, 1 июля 2016 года или позже (ч. 15 ст. 27 закона № 210-ФЗ).

  • уже после того, как прошло собрание и у акционеров возникло право потребовать выкуп, и
  • на основании предъявленных требований
  • направить по почте;
  • вручить под подпись;
  • отправить в виде документа (файла) с электронной подписью (если это разрешают правила регистратора).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то он вправе дать номинальному держателю указания (инструкции) о выкупе

  • этого акционера нет в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций, и
  • прошло 45 дней с момента проведения собрания. Отказ необходимо направить в течение пяти рабочих дней с момента, когда истек указанный выше 45-дневный срок
  • количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
  • число акций, которое может выкупить АО
  • на счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО (если нет сведений о счете акционера или невозможно перечислить деньги на счет по не зависящим от общества обстоятельствам). Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на счет номинального держателя

Как выкупить акции с 1 июля 2016 года

Введите ваш e-mail:

Обзор изменений законодательства об акционерных обществах

Вышел новый информационный обзор от Коллегии адвокатов «Муранов, Черняков и партнеры», посвященный вопросу изменений законодательства об акционерных обществах.

Краткое содержание обзора

С 1 июля 2016 года вступили в силу изменения акционерного законодательства, связанные с:

  • детальным регулированием порядка составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам;
  • изменением порядка осуществления прав акционерами, действующими через номинальных держателей;
  • интегрированием современных технологий в порядок проведения общих собраний акционеров;
  • изменением порядка добровольного приобретения обществом своих акций и порядка выкупа акций обществом по требованию акционеров.

С 15 июля 2016 года акционерам предоставлена возможность вносить безвозмездные вклады в имущество АО без увеличения его уставного капитала.

1. Новое регулирование порядка составления списков лиц, осуществляющих права по ценным бумагам

Для осуществления некоторых корпоративных действий требуется создание списков лиц, которые имеют на такие действия право (например, на участие в ОСА или на реализацию права преимущественной покупки дополнительно размещаемых акций). Такие списки составляются не только в целях осуществления корпоративных прав акционеров, они также составляются при реализации прав по иным ценным бумагам, например, при выплате купонного дохода владельцам облигаций.

С 1 июля 2016 года вступила в силу ст. 8.7-1 Закона о РЦБ «Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам», которая вводит единое для ценных бумаг регулирование порядка составления списков, фиксирующих перечень лиц, имеющих право на реализацию определенных прав по ценным бумагам (далее – «Список»). Списки составляются держателем реестра или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

Данная статья определяет, в том числе:

— сведения, которые должны включаться в данные Списки;

— порядок передачи Реестродержателю сведений о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, через номинальных держателей;

— порядок предоставления Реестродержателем справки заинтересованным лицам о включении / не включении их в Список.

Дата, на которую должна происходить фиксация Списка, по-прежнему определяется Законом об АО, но с изменениями (п. 1 ст. 51 Закона об АО): теперь дата составления Списка для целей участия в ОСА должна устанавливаться не более чем за 25 дней до обычного ОСА и не более чем за 50 дней до ОСА по вопросам переизбрания СД / ЕИО (раньше – 50 и 80 дней, соответственно).

Nota Bene!

В п. 9 ст. 8.7-1 Закона о РЦБ закреплено следующее важное положение — если по закону исполнение по ценной бумаге должно осуществляться лицам, включенным в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, то лицо, сведения о котором не включены в указанный список, не вправе требовать от эмитента такого исполнения (в т.ч. не вправе требовать выкупа / погашения ценных бумаг, оспаривать решение собрания).

Данное положение, по сути, придает Списку правоустанавливающее значение, поскольку именно от включения или невключения лица в данный Список зависит, имеет ли акционер право требовать исполнения от эмитента по ценной бумаге.

Особое положение данный пункт приобретает для лиц, чьи бумаги учитываются через номинальных держателей, поскольку включение их в Списки прямо зависит от своевременного и полного предоставления сведений о них номинальными держателями Реестродержателю.

Согласно п. 7 ст. 8.7-1 Закона о РЦБ в случае несвоевременного / неполного предоставления номинальным держателем сведений реестродержателю о лице, осуществляющем права по ценным бумагам, такое лицо не включается в Список, что означает утрату права требовать исполнения от эмитента по принадлежащей ему ценной бумаге.

В такой ситуации номинальный держатель обязан будет возместить убытки, причиненные лицу, утратившему право требовать исполнения от эмитента. Однако далеко не все убытки можно оценить (например, утрату права на оспаривание невыгодного для общества решения ОСА).

2. Особенности осуществления прав акционерами, не зарегистрированными в реестре

Вступил в силу комплекс поправок, связанных с регулированием порядка осуществления прав акционерами, чьи акции учитываются через номинальных держателей.

Ключевое регулирование данной сферы закреплено в ст. 8.9 Закона о РЦБ[1] которая устанавливает, в частности, что лицо, осуществляющее права по ценным бумагам (например, акционер), путем дачи указаний (инструкций) номинальному держателю[2]:

— реализует преимущественное право приобретения ценных бумаг и право требовать выкупа, приобретения или погашения принадлежащих ему ценных бумаг, и

(если это предусмотрено договором с номинальным держателем)осуществляет иные права по ценным бумагам: вносит вопросы в повестку ОСА, предлагает кандидатур в органы управления, требует созыва ОСА и пр.

На основании полученных указаний (инструкции) номинальный держатель составляет сообщение, содержащее волеизъявление лица, осуществляющего права по ценным бумагам.

Данное сообщение должно содержать установленную законом информацию и должно быть доведено до лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги (например, до реестродержателя).

В Закон об АО внесен ряд поправок, которые как раз и описывают возможность осуществления тех или иных корпоративных действий путем дачи акционером инструкций (указаний) своему номинальному держателю.

3. Новеллы при проведении ОСА

Дистанционное участие на ОСА

Теперь согласно п. 11 ст. 49 Закона об АО при проведении очного ОСА (т.е. в форме совместного присутствия) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в собрании, в т.ч. возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним.

Расширены альтернативные способы сообщения о созыве ОСА, которые можно закрепить в Уставе

По общему правилу, сообщение о созыве ОСА должно рассылаться адресатам заказным письмом или вручаться под роспись, если иной способ информирования о созыве ОСА не предусмотрен Уставом.

Раньше таким альтернативным способом было только опубликование сообщения о созыве ОСА в определенном печатном издании / интернет-сайте. Однако теперь можно зафиксировать в Уставе следующие способы информирования акционеров о проведении ОСА:

— направление сообщения об ОСА по электронной почте по адресу, указанному в реестре акционеров;

— направления текстового сообщения с описанием порядка ознакомления с сообщением об ОСА по смс или по электронной почте по телефону / адресу, указанным в реестре акционеров.

Обязанность хранить информацию об отправке сообщений о созыве ОСА

Общество обязано хранить информацию об отправке сообщений о созыве ОСА в течение 5 лет с даты его проведения.

Заполнение бюллетеней в электронной форме

Как известно, при проведении очного ОСА общество вправе, а крупные общества обязаны, осуществлять голосование с использованием бюллетеней.

Раньше такие бюллетени могли направляться по почте, вручаться под роспись или, в особо крупных обществах, публиковаться в печатном издании.

Читать еще:  Образец возражения на апелляционную жалобу по гражданскому делу

Теперь в Уставе общества можно закрепить, что такие бюллетени могут:

направляться в электронном виде по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров;

заполняться в электронном виде на сайте в сети Интернет, указанном в сообщении о проведении ОСА (причем как до ОСА, так и непосредственно на нем).

4. Дополнен порядок добровольного приобретения Обществом собственных акций

Напомним, согласно ст. 72 Закона об АО Общество по решению уполномоченного органа вправе:

— приобретать собственные акции с целью уменьшения уставного капитала;

— приобретать до 10% собственных акций без цели уменьшения уставного капитала на срок не более 1 года (если это предусмотрено уставом).

С 1 июля 2016 года порядок добровольного приобретения Обществом собственных акций урегулирован более подробно, в частности:

— приобретение акций производится на основании заявлений акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций;

— уведомление акционеров о приобретении обществом своих акций производится в порядке уведомления о созыве ОСА;

— в решении уполномоченного органа о приобретении обществом собственных акций должны быть определены конкретные сроки для (i) подачи акционерами заявлений о продаже своих акций (≥ 30 дней) и (ii) для оплаты обществом приобретенных акций (≤ 15 дней с даты окончания срока для подачи заявлений);

— не позднее 5 дней с окончания срока для подачи заявлений акционерами о продаже обществу своих акций СД составляет отчет об итогах предъявления акционерами акций к продаже с указанием конкретного количества акций, которое Общество может приобрести.

В неурегулированной части к данным правоотношениям применяются положения ст. 76 Закона об АО о порядке выкупа обществом акций по требованию акционеров.

5. Изменения в порядок выкупа обществом акций по требованию акционеров

С 1 июля 2016 года также вступили в силу изменения порядка выкупа обществом акций по требованию акционеров.

Отметим лишь наиболее значимые из них:

раньше требования о выкупе должны были направляться акционером в общество, теперь они должны подаваться акционером регистратору общества;

с момента получения требования о выкупе регистратор без какого-либо специального распоряжения акционера вносит запись об ограничении по счету (запрет на распоряжение предъявленными к выкупу акциями до момента отзыва требования или до момента выкупа акций обществом);

прописаны основания для снятия регистратором вышеуказанного ограничения на распоряжение счетом;

прописаны особенности выкупа акций по требованию лиц, действующих через номинальных держателей.

6. Разрешены безвозмездные вклады акционеров в имущество общества

С 15 июля 2016 года вступила в силу новая ст. 32.2 Закона об АО, которая предоставляет акционерам возможность вносить безвозмездные вклады в имущество общества без изменения величины уставного капитала и без изменения номинальной стоимости акций.

Внесение вкладов в имущество является альтернативой заемного финансирования и предоставляет возможность акционеру финансировать и поддерживать деятельность общества без выдачи обществу займов.

Ранее такая возможность в гражданском законодательстве предусматривалась только в отношении обществ с ограниченной ответственностью (ст. 27 Закона об ООО). Несмотря на то, что Налоговый кодекс РФ достаточно давно допускал такую возможность и в отношении акционерных обществ, НК РФ не является актом корпоративного законодательства.

Теперь Закон об АО предусматривает:

1) добровольное внесение вкладов— на основании договора между акционерным обществом и его акционером(-ами);

2) обязательное внесение вкладов— такая обязанность акционеров может быть установлена уставом непубличного акционерного общества.

Добровольный порядок может быть осуществлен независимо от того, предусматривает устав такое внесение вкладов или нет, и применим как к публичному, так и к непубличному акционерному обществу. Требуется лишь одобрение со стороны Совета директоров.

Такие безвозмездные вклады в имущество общества вносятся на основании договора между акционером(-ами) и обществом, при этом:

— на такой договор не распространяются нормы о дарении (абз. 2 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), что снимает возможную проблему о запрете дарения между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ);

— такой договор должен быть предварительно одобрен Советом директоров.

Что касается обязательного порядка внесения вкладов в имущество, то вклады вносятся на основании решения ОСА и только в том случае если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. При этом такой вариант можно реализовать только непубличным АО.

В этом случае, если акционеры заинтересованы во внедрении обязательного порядка внесения вкладов в имущество всеми акционерами, то необходимо сначала внести соответствующие изменения в устав общества. В таком случае у непубличного АО появляется еще один способ финансирования общества — путем внесения вкладов в имущество всеми акционерами, а не только через увеличение уставного капитала или путем выдачи займов.

Необходимо иметь в виду, что ст. 32.2 Закона об АО содержит много диспозитивных норм, что позволяет акционерам предусмотреть в уставе определенные условия внесения вкладов в имущество, например:

порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество общества;

обязанность по внесению вкладов в имущество всеми или акционерами, являющимися владельцами акций определенной категории (типа);

непропорциональный порядок внесения вкладов в имущество;

[1]Особенности осуществления прав по ценным бумагам лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией. [2] статье 8.9 Закона о РЦБ к лицам, учитывающим ценные бумаги третьих лиц, относятся номинальный держатель, иностранный номинальный держатель, иностранная организация, имеющая право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги и лиц, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг – все указанные лица в настоящем обзоре для краткости именуются «номинальный держатель».

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

Дмитрий Черный

T:+7 495 783 7450

19.04.2016 — Законодательство — Обзор изменений в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Приведение Федерального закона «Об акционерных обществах» в соответствие с Гражданским кодексом России продолжается. С 1 июля 2016 года вступит в силу очередной блок изменений.

1. Созыв и проведение общего собрания акционеров.

В части сроков информирования о проведении общего собрания акционеров с 1 июля 2016 года вступят в силу следующие изменения:

Действующая редакция (до 31.06.2016)

Новая редакция (с 01.07.2016)

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

В случае если повестка дня общего собрания содержит хотя бы один из следующих вопросов:

— избрание членов совета директоров (наблюдательного совета);

— образование единоличного исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;

сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено:

не позднее чем за 70 дней до даты проведения собрания

не позднее чем за 50 дней до даты проведения собрания

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено:

в течение 50 дней с момента представления требования о проведении собрания в течение

40 дней с момента представления требования о проведении собрания

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), собрание должно быть проведено:

в течение 95 дней с даты представления требования о проведении собрания, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества

в течение 75 дней с даты представления требования о проведении собрания, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества

Закон в новой редакции вводит норму, согласно которой сообщение о проведении общего собрания направляется лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, которые должны быть зарегистрированны в реестре акционеров.

С 1 июля 2016 года устав общества сможет предусматривать один или несколько из следующих способов направления сообщения о проведении общего собрания:

1) направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица;

2) направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления с сообщением о проведении общего собрания на номер телефона или по адресу электронной почты;

3) опубликование в печатном издании и/или размещение на сайте общества в сети Интернет, определенных уставом.

Одним из нововведений также является установление обязанности общества по хранению информации о направлении сообщений о проведении общего собрания в течение 5 лет с даты его проведения.

Новая редакция Закона расширяет перечень сведений, подлежащих указанию в сообщении о проведении общего собрания:

— категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня;

— адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени и/или адрес сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (в случае, если такие способы предусмотрены уставом).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) должен будет определять:

— адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (если такие способы предусмотрены уставом);

— дату определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

— дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет);

— форму и текст бюллетеня для голосования, формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества

Кроме того, Закон устанавливает, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более должно осуществляться бюллетенями для голосования. Действующая редакция Закона предусматривает количество владельцев голосующих акций в 100 и более.

Новой редакцией Закона закреплена возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, проводимого в форме совместного присутствия.

Кроме того, предусмотрено, что дата, на которую определяются лица, имеющие право на участии в общем собрании, не может быть установлена более чем за 25 дней (в действующей редакции — 50 дней) до даты проведения собрания.

В случае, если предлагаемая повестка дня содержит хотя бы один из следующих вопросов:

— об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета);

— об образовании единоличного исполнительного органа, досрочном прекращении его полномочий

дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в общем собрании, не может быть установлена более чем за 55 дней до даты проведения собрания (в действующей редакции — 80 дней).

В случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества — более чем за 35 дней до даты проведения собрания.

2. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Заявление о приобретении ценных бумаг путем использования преимущественного права подается регистратору в письменной форме путем направления, вручения под роспись, либо в форме электронного документа, если такой способ предусмотрен уставом. Такое заявление считается полученным обществом в день его получения регистратором.

В случае, если цена размещения или порядок ее определения не установлены решением общего собрания, оплата производится в срок, установленный в уведомлении о возможности осуществления преимущественного права.

Утрачивают силу положения Закона, которые предусматривают ответственность общества за ведение и хранение реестра в случае поручения этих полномочий регистратору.

Более того, с 1 июля 2016 года вступают в силу изменения в процедуру выкупа обществом размещенных акций (глава IX Закона), порядок приобретения акций публичного общества по добровольному и обязательному предложению, а также уточнена процедура выкупа акций при приобретении более 95% акций публичного общества (глава XI.1 Закона).

По материалам Адвокатского бюро «Степанов и Аксюк»

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector