Вклады в АО в 2016 году

Акционерам разрешили вносить вклады в имущество общества

Изучаем поправки в Закон об АО

Спасение утопающих — дело рук самих утопающих. Участники ООО всегда были вправе поддержать свою компанию материально. Для этого в устав включали норму об обязанности участников вносить безвозмездные вклады в имущество ООО ст. 27 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ . А вот у акционеров такой возможности не было. Они могли помочь, к примеру, беспроцентным займом либо через увеличение уставного капитала. Теперь вариантов помощи стало больше. Акционерам (как компаниям, так и гражданам) разрешили вносить вклады в имущество АО, которые не увеличивают уставный капитал и не меняют номинальный размер акций. Цель таких вложений — финансирование и поддержка деятельности обществ а п. 1 ст. 32.2 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ) .

Поправки вступили в силу 15.07.2016, вот основные моменты нововведения.

Что вносить

По общему правилу вносить можно следующие виды имуществ а п. 1 ст. 66.1 ГК РФ; п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ :

  • деньги;
  • вещи;
  • доли (акции) в других хозяйственных товариществах или обществах;
  • государственные и муниципальные облигации;
  • подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Как оформить

Внесение вклада оформляется договором между обществом и акционером. В Законе прямо сказано, что такая сделка не будет дарение м п. 1 ст. 32.2 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ) . И это хорошо, поскольку, как вы знаете, дарение между коммерческими организациями запрещен о подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ . Кроме того, к внесению вкладов в имущество не будет применяться порядок оформления, предусмотренный для сделок с заинтересованность ю п. 2 ст. 81 Закона № 208-ФЗ .

Порядок внесения вклада в имущество в публичных и непубличных АО может различаться.

Напомним, что к публичным относятся АО, размещающие свои акции путем открытой подписки. А непубличные АО не вправе предлагать свои акции для приобретения неограниченному кругу лиц ст. 7 Закона № 208-ФЗ .

Публичные АО

В публичных АО для внесения безвозмездного вклада в имущество может быть только одно основание — личное желание акционера. Он вправе вносить вклады в любое время и в любом размере при том условии, что договор предварительно одобрен решением совета директоров АО (либо общего собрания, если по уставу оно выполняет функции совета директоро в) п. 1 ст. 32.2, п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ .

Непубличные АО

В непубличных АО вклады могут вноситься как добровольно, так и принудительно, возможны и иные ограничения. Рассмотрим несколько вариантов.

ВАРИАНТ 1. В уставе АО ничего не сказано о порядке внесения вкладов в имущество. В таком случае применяются те же правила, что и для публичных АО: личное желание + одобрение совета директоро в п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ .

ВАРИАНТ 2. В уставе может быть установлена максимальная стоимость вкладов, вносимых всеми или определенными акционерами, либо иные ограничения. Тогда акционер, желающий помочь обществу, должен не только получить одобрение совета директоров, но и соблюсти эти ограничени я пп. 1, 2 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ . Это важно, в противном случае такая сделка не будет рассматриваться как вклад в имущество АО.

ВАРИАНТ 3. Устав может предусматривать право общего собрания принять решение об обязанности акционеров вносить вклады в имущество АО. Также в уставе можно установить порядок, основания и условия внесения таких вкладов. Решение по вопросу «принудиловки» принимаетс я п. 3 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ :

  • вклады должны вносить все акционеры — единогласно;
  • только владельцы акций определенного типа — 3/4 голосов участников собрания, при условии что «за» были все владельцы таких акций.

Вклады в этом варианте вносятся:

  • деньгами, если иное не предусмотрено уставом или решением общего собрания;
  • пропорционально размерам долей акционеров, если иное не предусмотрено уставом.

Касаться такая обязанность может только тех лиц, которые были акционерами на дату принятия решения общим собранием. Если вклады вносятся принудительно, то получать одобрение совета директоров уже не нужн о п. 1 ст. 32.2 Закона № 208-ФЗ .

Налоговое законодательство внесение вкладов в имущество хозяйственных обществ специально не регулирует. Однако, исходя из общих норм, не будет считаться «прибыльным» доходом вклад акционера (как организации, так и физического лица), владеющего более 50% акций АО. Аналогично и в случаях, когда АО — получателю вклада принадлежит более 50% акций (уставного капитала) акционера-вкладчик а подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ . А если обозначить цель вклада как увеличение чистых активов, то процент акций у акционера-вкладчика вообще не имеет значени я подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ .

В ближайших номерах мы подробно разберем бухгалтерский и налоговый учет таких вкладов как у вносящей, так и у передающей стороны.

Внесение вкладов в имущество АО.
Новые возможности для акционеров

  • Матулевич Владимир | эксперт журнала «Юридический справочник руководителя»

В прошлом номере мы подробно рассказывали о вкладах в имущество ООО. Тогда мы отметили, что с недавнего времени вклады в имущество могут вносить не только участники ООО, но и акционеры АО. В этом номере мы расскажем, как акционеры могут поддержать компанию вкладом в имущество.

Подробнее о вкладах в имущество ООО читайте статью Александра Росикова «Как поддержать ООО вкладом в имущество»

Читать еще:  Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного

Зачем понадобились изменения?

Возможность внести вклад в имущество АО без увеличения его уставного капитала официально появилась у акционеров 15 июля 2016 г. Именно в этот день вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 № ­339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”».

Авторы закона указывают, что он расширяет возможности получения АО финансовой и материальной поддержки со стороны акционеров. Эта поддержка особенно актуальна в условиях кризиса. Вклад в имущество может стать эффективным инструментом передачи финансовых ресурсов от заинтересованных акционеров к АО для улучшения его экономического состояния (например, чтобы не допустить банкротства) без увеличения уставного капитала. Такие вклады обычно вносят акционеры – юридические лица: материнские или преобладающие компании.

Законодатель обращает внимание, что изменения, внесенные в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), полностью согласуются с правоприменительной практикой.

Немного истории

Возможность вносить вклады в имущество АО без увеличения уставного капитала суды признают уже давно. Еще четыре года назад Президиум ВАС РФ в постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12 указывал, что экономические отношения между основным и дочерним АО носят особый характер. Поэтому основное общество может вносить вклады в имущество «дочки» не только при учреждении, но и в любой другой момент. Более того, высшие арбитры допустили также возможность обратной передачи имущества.

По сути, при внесении вклада в имущество происходит оптимизация деятельности взаимосвязанных компаний. При этом права кредиторов этих компаний, по мнению Президиума ВАС РФ, не нарушаются. Их интересы защищены, в частности, нормами законодательства о банкротстве (сделки, совершенные в преддверии банкротства, можно оспорить) и об ответственности лиц, имеющих право давать компании обязательные указания.

Новая статья

Итак, с 15 июля 2016 г. Закон об АО дополнен новой статьей 32.2 «Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества». В соответствии с ней акционеры для поддержания деятельности компании могут в любое время вносить в имущество АО безвозмездные вклады, которые не увеличивают уставный капитал и не изменяют номинальную стоимость акций. Такие вклады можно внести как деньгами, так и другим имуществом. Главное, чтобы имущество относилось к видам, указанным в ст. 66.1 ГК РФ.

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Важно отметить, что при внесении вклада в имущество нормы о сделках с заинтересованностью (глава XI Закона об АО) не применяются. Об этом сказано в новом абз. 9 п. 2 ст. 81 Закона об АО. Впрочем, получать «добро» на внесение вклада в имущество все равно придется. Но об этом чуть ниже.

Весь упор – на договор

Вклады должны передаваться на основании договора, который заключается между акционером и компанией. Это соглашение не предусматривает какого-либо встречного предоставления со стороны АО. Но считать его договором дарения нельзя. Президиум ВАС РФ в уже упомянутом постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12 объяснял это особенностями взаимоотношений «мамы» и «дочки», которые с экономической точки зрения составляют единый хозяйствующий субъект.

Тем не менее Росреестр до недавнего времени мог квалифицировать вклад акционера в имущество компании в качестве дарения и отказать в регистрации права (если оно подлежит регистрации). Аргумент, который приводили специалисты Росреестра, крайне прост: в отношениях между компаниями дарение запрещено (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). И тогда акционеру приходилось доказывать свою правоту в суде (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2016 № Ф10-116/2016 по делу № А14-7898/2015).

Теперь подобных споров возникать не должно. В абз. 3 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО прямо сказано, что к договору о внесении вклада в имущество АО нормы о дарении (глава 32 ГК РФ) не применяются.

Образец договора приведен в Примере.

Договор о внесении вклада в имущество АО

По общему правилу договор, на основании которого акционер вносит вклад в имущество АО, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета). Получается, что для внесения вклада необходимо, во-первых, желание самого акционера, а во-вторых, предварительное одобрение сделки. Впрочем, это утверждение справедливо только для публичных АО. А вот для непубличных обществ ст. 32.2 Закона об АО предусматривает особые правила.

Непубличными являются те АО, акции (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) которого не могут предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 7 Закона об АО). Прежде непубличные АО назывались ЗАО.

Вклады и имущество непубличных АО

Сразу скажем, что особые правила внесения вкладов в имущество непубличного АО применяются только в том случае, если они предусмотрены уставом компании. Если же в уставе никаких специальных положений о внесении вкладов в имущество нет, то акционер просто заключает с компанией предварительно одобренный договор о внесении вклада.

Во-первых, уставом непубличного АО может быть предусмотрено, что по решению общего собрания акционеры обязаны внести вклад в имущество, а также установлены порядок, сроки и основания внесения. Решение о «принудительном» внесении вкладов должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

Читать еще:  Процессуальные нарушения инспекторов в ходе налоговой проверки. Как обернуть промахи контролеров на пользу компании

Если акционер не исполнит решение общего собрания, то другой акционер или само непубличное АО может через суд обязать «уклониста» внести вклад в имущество (п. 4 ст. 32.2 Закона об АО).

Во-вторых, в уставе можно закрепить, что по решению общего собрания допускается возложение обязанности по внесению вклада только на владельцев определенной категории акций. Такое решение считается принятым при одновременном соблюдении двух условий (абз. 3 п. 3 ст. 32.2 Закона об АО):

  • решение набрало не менее трех четвертей голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании;
  • решение единогласно поддержали все акционеры, которые будут обязаны внести вклады.

В-третьих, уставом могут быть предусмотрены различные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества (п. 2 ст. 32.2 Закона об АО). Классический пример – ограничение максимальной стоимости вкладов, вносимых всеми или определенными акционерами.

Во всех трех случаях вклады вносятся:

  • пропорционально долям акционеров в уставном капитале компании. Однако в уставе можно закрепить непропорциональное распределение (абз. 4 п. 3 ст. 32.2 Закона об АО);
  • деньгами. Внесение вкладов в другой форме может быть зафиксировано в уставе или в решении общего собрания акционеров (абз. 5 п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

Обязанность внести вклад в имущество непубличного АО возлагается на тех лиц, которые были акционерами на дату принятия соответствующего решения (абз. 6 п. 3 ст. 32.2 Закона об АО). Поэтому лицо, которое в дальнейшем перестало быть акционером, не освобождается от обязанности внести вклад в имущество.

Налогообложение

В пояснительной записке авторы поправок в Закон об АО предлагают при налогообложении вкладов в имущество руководствоваться подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Там сказано, что при определении базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества (в т.ч. денег), полученного безвозмездно от:

  • «мамы» или «дочки». Для определения «материнства» используется критерий владения более чем половиной уставного капитала;
  • «физика», владеющего более 50% уставного капитала.

Главное, чтобы полученное имущество (деньги не в счет) в течение года не передавалось третьим лицам.

Однако с этой точкой зрения можно поспорить. По нашему мнению, в данном случае должна применяться другая норма – подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ. В соответствии с ним в налоговую базу не включаются доходы в виде стоимости имущества (имущественных прав), которое акционер передает компании для увеличения чистых активов. Обоснованность такого подхода подтверждается письмами Минфина России (от 08.12.2015 № 03-03-06/1/71620, от 17.09.2015 № 03-03-06/2/53555 и от 20.04.2011 № 03-03-06/1/257) и ФНС России (от 22.11.2012 № ­ЕД-4-3/19653). При этом размер доли акционера и срок, в течение которого компания будет владеть полученным имуществом, никакого значения не имеют.

Доля рублевых вкладов физлиц в 2016 году выросла до 76%

Россияне продолжают нести все свои средства в банки, отдавая предпочтения вкладам в национальной валюте. В настоящее время доля рублевых вкладов среди населения составляет более 76%. Это наибольший показатель по «вере в свою валюту» на постсоветском пространстве. Но по мнению экспертов, это «признак экономического нездоровья», связанный с низкой финансовой грамотностью россиян и отсутствием сберегательных альтернатив.

Россияне не проедают накопления

По данным Банка России, в январе 2017 года объем депозитов (вкладов) населения в отечественных банках вырос на 5,3%. В целом за 2016 год рост вкладов составил 4,2% (9,2% с исключением эффекта валютной переоценки).

Тенденция к росту вкладов наблюдается уже несколько лет, и даже в период девальвации рубля и кризиса 2015 года люди несли деньги в банки. В итоге с 2012 по 2017 годы объем депозитов физлиц вырос более чем в два раза — с 11,9 до 24,3 трлн руб. (с учетом вкладов в валюте).

После всплеска любви населения к валютным вкладам в период резкого ослабления рубля, когда их доля доходила примерно до 31%, сейчас население перекладывается в рубли.

В 2016 году доля валютных вкладов, по данным Банка России, составила 24%, рублевых — 76%.

Объем же валютных депозитов в рублевом выражении упал по сравнению с прошлым годом более чем на триллион — с 6,9 трлн руб. на 1 января 2016 года до 5,8 трлн руб. на 1 января этого года. Отчасти это связано с укреплением курса рубля, но и рублевые депозиты стали пользоваться большей популярностью — их объем вырос с 16,3 до 18,4 трлн руб.

Эксперты объясняют это тем, что процентные ставки по рублевым вкладам намного выше, чем по валютным.

На конец декабря прошлого года, по данным ЦБ, средневзвешенные процентные ставки по привлеченным кредитными организациями вкладам физлиц в рублях в зависимости от срока размещения составляла от 3,34 до 7,95%. Тогда как средняя ставка по депозитам в долларах варьировалась между 0,2 и 1,82%, в евро — от 0,03 до 0,74%.

Банки резко подняли ставки в конце 2014-го — начале 2015 года после того, как ЦБ повысил ключевую ставку до 17%. Наиболее привлекательными проценты были по вкладам от полугода до года, что привело к изменению структуры депозитов по срокам размещения.

Алексей Авдеев, руководитель отдела по управлению информацией Thomson Reuters, отмечает, что в тот период банки вынуждены были поднять процент в том числе потому, что столкнулись с недостатком кратко- и среднесрочной ликвидности.

«Банки до сих пор сохраняют повышенные ставки по депозитам на срок от 6 месяцев до 1 года», — добавил Авдеев.

Читать еще:  Проверьте исковое заявление и другие документы для суда

Привлекательность вкладов стала одной из причин, по которой люди предпочли даже в кризис не проедать накопления, а откладывать.

«Мы наблюдаем прирост денежных средств на банковских вкладах, и он очень значительный. Мы не видим, чтобы проедались накопления», — рассказал эксперт РАНХиГС Владислав Гинько.

Директор Института социального анализа и прогнозирования РАНХиГС Татьяна Малева не видит в этом позитивных тенденций, утверждая, что рост депозитов — это «признак экономического нездоровья».

«Этот феномен уже наблюдался в 2015 году. Вполне вероятно, что нынешний рост депозитов — это ожидание, что ситуация станет хуже и нужно откладывать средства на более драматические периоды», — считает она.

Поэтому интерпретировать рост вкладов как скрытую форму экономического роста никак нельзя, констатирует Малева.

«Когда депозиты растут и делаются сбережения, это признак экономического нездоровья. Доходы в стране действительно падают, а если бы на самом деле шло оживление, это отразилось бы на росте потребительской активности, причем не обязательно на товарном рынке, а на рынке услуг, чего мы не видим», — добавила эксперт.

Отсутствие альтернатив

«У нас я наблюдаю скорее веру в рубль — если взять все постсоветское пространство, доля валютных вкладов в Белоруссии и Азербайджане значительно больше нашей», — рассказал Гинько.

«Из-за девальвации доллара и более высоких процентных ставок по рублевым вкладам население менее активно наращивало валютные вклады», — объясняет начальник аналитического управления БКФ Максим Осадчий.

Эксперты отмечают, что в России вклады в национальной валюте пользуются большим спросом, чем в других бывших советских республиках.

Так, в Белоруссии на конец января объем срочных депозитов физических лиц в иностранной валюте составил 81,6% всех срочных вкладов населения, пишет издание «БДГ Деловая газета».

По данным азербайджанского агентства Trend, на январь 2017 года вклады в иностранной валюте составили в Азербайджане 83,5% (5,93 млрд манат), тогда как в середине 2015 года их доля составляла 71%.

Размещают свои накопления на валютных вкладах также жители Казахстана и Украины, где национальная валюта имеет тенденцию к обесценению.

По данным Thomson Reuters, в Казахстане за 10 лет доля вкладов в валюте и в тенге изменилась до прямо противоположной. Если в 2007 году депозиты физических лиц в тенге составляли 70%, то в 2016 они занимали в среднем 30%.

На Украине, несмотря на масштабные политические, а за ними и экономические потрясения, соотношение банковских вкладов остается примерно на одном уровне — 50 на 50%.

Любовь россиян к банковским вкладам в национальной валюте первый вице-президент «Опоры России» Павел Сигал связывает с низкой финансовой грамотностью населения и отсутствием какой-либо альтернативы для сбережений.

«Дело в том, что после массового изъятия средств из банков в 2014-15 годах большинство было вынуждено нести их обратно, поскольку доверие к другим инструментам, в которые можно вложить средства, на крайне низком уровне, как и финансовая грамотность населения. Резкое укрепление рубля с конца 2016 года также заставило многих пересмотреть свою стратегию «покупай доллары и держи их под матрасом», большинство не видит других альтернатив, кроме как депозит в банке», — считает он.

В то же время, по мнению экспертов, в ближайший год не стоит ждать существенного роста объема депозитов. И хотя доходы граждан пока не растут, а потребительская пауза, как ожидается, может скоро закончится, аналитики не исключают возобновления роста валютных вкладов.

«Дальнейшее соотношение рублевых и валютных вкладов будет зависеть от поведения рубля. Но, полагаю, потенциал укрепления рубля существенно меньше, чем его ослабления. Кроме того, происходит снижение процентных ставок в рублевом сегменте, тогда как наметилась тенденция роста процентных ставок в развитых странах. Эти факторы могут вернуть валютные вклады на траекторию роста», — полагает Осадчий. Впрочем, при отсутствии новых внешних шоков вроде очередного обвала цен на нефть структура вкладов вряд ли сильно изменится.

Москвичи тоже люди

Жители столицы идут в ногу с общим трендом — «меньше тратить, больше экономить».

«Покупательское поведение москвичей изменилось, и очень заметно. Люди стали меньше тратить, больше сберегать. Причем именно в банках, это видно по росту вкладов в них», — рассказывал бывший глава департамента экономической политики Москвы Максим Решетников.

Статистика ЦБ это подтверждает: в 2016 году объем депозитов физлиц в банках Московского региона увеличился на 4,6%, до 10,4 трлн руб. Объем депозитов и прочих привлеченных средств юридических лиц (кроме кредитных организаций) по итогам 2016 года снизился на 9,5%, до 11 трлн 535,9 млрд руб.

За период произошло увеличение как рублевой составляющей депозитов, привлеченных от юридических лиц, — с 49 до 55,5%, так и доли рублевых депозитов физических лиц — с 61,4 до 68,9%.

Вклады в АО в 2016 году

Введите ваш e-mail:

Изменения в закон об АО: вклады в имущество акционерных обществ

15 июня 2016 года Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект (Проект), которым вносятся поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон об АО) по вопросу о внесении вкладов в имущество акционерных обществ (АО).В Законе об АО будет впервые прямо предусмотрена возможность внесения акционерами вкладов в имущество публичных и непубличных АО.

15 июня 2016 года Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект (Проект), которым вносятся поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Закон об АО) по вопросу о внесении вкла

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector