Годовое собрание ООО в 2018 году. Шпаргалка для юриста

Все об общем собрании участников ООО: порядок, основания, сроки

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

  • Изменение юридического адреса фирмы;
  • Решение о реорганизации или ликвидации;
  • Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
  • Изменение названия;
  • Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя.

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

  1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
  2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
  3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
  4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

  • Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
  • Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
  • Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени.

Проведение общего собрания

Общее собрание участников открывает руководитель фирмы. Начинается заседание с выбора председательствующего собрания открытым голосованием, исполнительным органом ведется протокол.

В дальнейшем копия протокола должна быть выслана каждому из участников не позднее чем через 10 дней.

По итогам заслушанной повестки дня проводится голосование по каждому из вопросов. В зависимости от вопроса, требуется различное число голосов участников.

Например:

  • Ликвидация, реорганизация, операции с уставным капиталом обязательно решаются только при абсолютном единогласии участников.
  • Изменить устав, адрес или название компании можно, набрав 2/3 голосов от всех присутствующих.
  • Иные же вопросы (включая утверждение результатов работы за год – главный вопрос ежегодного собрания) решается простым большинством голосов.

Важно знать:

  • На ежегодном собрании могут быть рассмотрены и иные вопросы, изначально не включенные в повестку, но лишь в случае, когда присутствуют все собственники компании.
  • Несогласный с порядком проведения или созыва общего собрания участник вправе оспорить его через суд.

Если в компании единственный участник, то он утверждает итоги годовой деятельности компании своим единоличным решением, что подлежит документальному оформлению.

Если ежегодное собрание не проводилось?

За нарушение положений закона об обязательном проведении ежегодного собрания руководство компании может быть оштрафовано по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за уклонение от созыва общего собрания. Сумма штрафа для должностного лица составит от 20 до 30 тыс. рублей, а для компании – от 500 до 700 тысяч рублей.

Кроме того, протокол ежегодного общего собрания с результатами утверждения ежегодной деятельности могут запросить и некоторые банки при рассмотрении заявок на выдачу кредита и при иных операциях. Насколько такое требование законно – юристы во мнениях расходятся, однако эти условия могут быть указаны во внутренних регламентах банка и их предстоит исполнять.

Помощь юристов

Если у вас остались вопросы относительно порядка проведения общего собрания или же необходимо оспаривание его результатов через суд – обращайтесь к нашим юристам прямо сейчас за дополнительной консультацией. Компания «КБ ЭГИДА» оказывает полный комплекс юридических услуг бизнесу по самым различным направлениям.

Обязательность проведения годового общего собрания участников в ООО

Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

  • рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
  • распределения прибыли/убытков общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

3. О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания:

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждения факта принятия общим собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствовавших на собрании.

Как правило, указанные действия подтверждаются нотариусом, приглашенным на собрание (либо собрание проводится в нотариальной конторе).

Однако предусмотрены и альтернативные способы:

  • подписанием протокола всеми участниками общества. В таком случае данный вопрос «О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания» должен быть включен в повестку дня, решение по такому вопросу должно приниматься единогласно.
  • способ подтверждения определен положениями устава (например, путем подписания протокола председателем и секретарем собрания). В таком случае отдельный вопрос в повестку дня включать не нужно, можно просто сослаться в протоколе на соответствующий пункт устава.
  • Законом презюмируется обязательность проведения годового общего собрания участников ООО, утверждения годовых итогов деятельности общества;
  • Как правило, Общество привлекается к ответственности по жалобе в ЦБ РФ одного из участников. Однако Регулятор вправе провести проверку и по собственной инициативе.
  • Привлечь к ответственности возможно как Общество, так и директора. При этом в практике распространены случаи, когда оплату штрафа в размере 500-700 тыс. рублей впоследствии взыскивают с единоличного исполнительного органа в качестве убытков.
  • Дела о наложении штрафов рассматривает мировой судья по месту нахождения ООО. Имеются случаи снижения штрафов (например, до 250 000 рублей), однако для снижения должны быть веские уважительные причины, пояснения о малозначительности деяния. В любом случае, принятие указанных аргументов остаются на усмотрение суда.
  • Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.
Читать еще:  Самостоятельная регистрация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Компания «Юридическое бюро» рекомендует во избежание вышеуказанных рисков своевременно проводить годовые собрания в установленные законом сроки (до 30 апреля 2018 года), а также выражает готовность оказать содействие в подготовке и сопровождении данной процедуры.

В рамках фиксированной оплаты в размере 30 000 (тридцати тысяч) РУБЛЕЙ мы можем предложить следующий пакет услуг:

I. ЭТАП АНАЛИЗА:

  1. Анализ состава вопросов, которых необходимо внести в повестку дня Общего собрания ООО с учетом специфики конкретного Общества и его уставных документов;
  2. Предложение способа подтверждения решений Общего собрания и уведомления участников о его проведении, порядка ознакомления с информационными материалами — опять же, с учетом ситуации в Обществе, действующего законодательства;
  3. Анализ действующего устава по вышеперечисленным моментам с предложением корректировки, позволяющих сделать процедуру подготовки и созыва собрания более рациональной и понятной на будущее;
  4. Анализ действующего устава общество на предмет соответствия действующему законодательству в целом с предложением корректировок.

II. ПОДГОТОВКА КОМПЛЕКТА ДОКУМЕНТОВ, необходимых для проведения Общего собрания:

  1. Решения о проведении собрания (от имени директора);
  2. Уведомления участников о созыве собрания;
  3. Списка участников Общества;
  4. Перечня информационных материалов;
  5. Проекта протокола с формулировками проектов решений, соответствующими законодательству.
  6. Годового отчета: составляется при условии предоставления изложенных в надлежащей форме сведений о деятельности общества, бух. отчетности, информации от лица, отвечающего за бух. учет, т.к. отчет по общему правилу должен содержать:
  • сведения о положении Общества в отрасли;
  • приоритетные направления деятельности Общества;
  • отчет совета директоров (наблюдательного совета) Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  • перспективы развития Общества;
  • отчет о выплате прибыли;
  • описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
  • перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сделками с заинтересованностью;
  • сведения о чистых активах Общества и др. информацию.

Вышеуказанный пакет документов, включая составление годового отчета Общества производится в рамках вышеуказанной фиксированной оплаты при условии отсутствия у Общества активной хозяйственной деятельности и широкого круга участников, иных факторов, влекущих значительное увеличения объема оказываемых услуг. При наличии таких факторов мы оставляем за собой право сделать Клиенту коммерческое предложение по оказанию вышеуказанных услуг на иных (индивидуальных) условиях.

Если Вы примете решение провести соответствующую работу самостоятельно, образцы типовых документов по подготовке к собранию Вы можете найти на нашем сайте.

ГИЛЬДИЯ РИЭЛТОРОВ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ЛУЧШЕЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РГР 2018, ЛИДЕР ОТРАСЛИ 2018

Подписаться на рассылку

В срок до 30 апреля 2018 года необходимо провести годовое общее собрание участников ООО

Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

  • рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
  • распределения прибыли/убытков общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

3. О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания:

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждения факта принятия общим собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствовавших на собрании.

Как правило, указанные действия подтверждаются нотариусом, приглашенным на собрание (либо собрание проводится в нотариальной конторе).

Однако предусмотрены и альтернативные способы:

  • подписанием протокола всеми участниками общества. В таком случае данный вопрос «О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания» должен быть включен в повестку дня, решение по такому вопросу должно приниматься единогласно.
  • способ подтверждения определен положениями устава (например, путем подписания протокола председателем и секретарем собрания). В таком случае отдельный вопрос в повестку дня включать не нужно, можно просто сослаться в протоколе на соответствующий пункт устава.
  • Законом презюмируется обязательность проведения годового общего собрания участников ООО, утверждения годовых итогов деятельности общества;
  • Как правило, Общество привлекается к ответственности по жалобе в ЦБ РФ одного из участников. Однако Регулятор вправе провести проверку и по собственной инициативе.
  • Привлечь к ответственности возможно как Общество, так и директора. При этом в практике распространены случаи, когда оплату штрафа в размере 500-700 тыс. рублей впоследствии взыскивают с единоличного исполнительного органа в качестве убытков.
  • Дела о наложении штрафов рассматривает мировой судья по месту нахождения ООО. Имеются случаи снижения штрафов (например, до 250 000 рублей), однако для снижения должны быть веские уважительные причины, пояснения о малозначительности деяния. В любом случае, принятие указанных аргументов остаются на усмотрение суда.
  • Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

Компания «Юридическое бюро» рекомендует во избежание вышеуказанных рисков своевременно проводить годовые собрания в установленные законом сроки (до 30 апреля 2018 года), а также выражает готовность оказать содействие в подготовке и сопровождении данной процедуры.

В рамках фиксированной оплаты в размере 30 000 (тридцати тысяч) РУБЛЕЙ мы можем предложить следующий пакет услуг:

I. ЭТАП АНАЛИЗА:

  1. Анализ состава вопросов, которых необходимо внести в повестку дня Общего собрания ООО с учетом специфики конкретного Общества и его уставных документов;
  2. Предложение способа подтверждения решений Общего собрания и уведомления участников о его проведении, порядка ознакомления с информационными материалами — опять же, с учетом ситуации в Обществе, действующего законодательства;
  3. Анализ действующего устава по вышеперечисленным моментам с предложением корректировки, позволяющих сделать процедуру подготовки и созыва собрания более рациональной и понятной на будущее;
  4. Анализ действующего устава общество на предмет соответствия действующему законодательству в целом с предложением корректировок.

II. ПОДГОТОВКА КОМПЛЕКТА ДОКУМЕНТОВ, необходимых для проведения Общего собрания:

  1. Решения о проведении собрания (от имени директора);
  2. Уведомления участников о созыве собрания;
  3. Списка участников Общества;
  4. Перечня информационных материалов;
  5. Проекта протокола с формулировками проектов решений, соответствующими законодательству.
  6. Годового отчета: составляется при условии предоставления изложенных в надлежащей форме сведений о деятельности общества, бух. отчетности, информации от лица, отвечающего за бух. учет, т.к. отчет по общему правилу должен содержать:
  • сведения о положении Общества в отрасли;
  • приоритетные направления деятельности Общества;
  • отчет совета директоров (наблюдательного совета) Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  • перспективы развития Общества;
  • отчет о выплате прибыли;
  • описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
  • перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сделками с заинтересованностью;
  • сведения о чистых активах Общества и др. информацию.
Читать еще:  Сервитут земельного участка: как заключить частное соглашение

Вышеуказанный пакет документов, включая составление годового отчета Общества производится в рамках вышеуказанной фиксированной оплаты при условии отсутствия у Общества активной хозяйственной деятельности и широкого круга участников, иных факторов, влекущих значительное увеличения объема оказываемых услуг. При наличии таких факторов мы оставляем за собой право сделать Клиенту коммерческое предложение по оказанию вышеуказанных услуг на иных (индивидуальных) условиях.

Если Вы примете решение провести соответствующую работу самостоятельно, образцы типовых документов по подготовке к собранию Вы можете найти на нашем сайте.

Самые важные изменения для юристов в 2018 году

Федеральный закон от 28.03.2017 N 43-ФЗ «О внесении изменений в часть четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации»

Настоящим законом вносятся изменения в ч. IV ГК РФ. Согласно этим изменениям с 1 января 2018 года будет усилена охрана смежных прав режиссеров-постановщиков театральных произведений.

Ввиду вышеуказанных нововведений постановки, осуществляемые режиссерами-постановщиками, будут относиться к объектам смежных прав в том случае, если они выражаются в форме, позволяющей осуществить их повторное публичное исполнение при сохранении узнаваемости конкретной постановки зрителями, а также в форме, допускающей воспроизведение и распространение с помощью технических средств (пп. 1 п. 1 ст. 1304 ГК РФ).

При этом в рамках применения законодательства об охране авторских и смежных с ними прав режиссер-постановщик спектакля (лицо, осуществившее постановку театрального, циркового, кукольного, эстрадного или иного театрально-зрелищного представления) выступает в качестве исполнителя (автора исполнения) (ст. 1313 ГК РФ).

Федеральный закон от 26.07.2017 N 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Данный федеральный закон вступает в законную силу с 1 июня 2018 года и включает в себя следующие изменения:

— статья 386 ГК РФ будет дополнена обязанностью должника в разумный срок после получения уведомления о переходе прав сообщить новому кредитору о возникновении известных оснований для возражений против требований нового кредитора. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

— поправки в ГК РФ, касающиеся в основном правил заключения финансовых сделок: до­гово­ра займа, кредита, факторинга, банковского вклада и банковского счета, условного депонирования (эскроу).

В частности, законом изменяется само понятие договора займа (статья 807 ГК РФ) путем включения в его предмет указания на возможность передачи ценных бумаг. Кроме того, по отношению к юридическим лицам появляется правило о том, что договор займа считается консенсуальной сделкой (абзац 2 статьи 807 ГК РФ).

Размер процентов за пользование займом по договору займа, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, в два и более раза превышающий обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника (ростовщические проценты), может быть уменьшен судом до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах (пункт 5 статьи 809 ГК РФ).

Кроме того, сторонам до­гово­ра займа предоставляется широкий выбор способов установления размера процентов (с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты) (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Наконец, в новой версии ста­тьи помимо суммы основного долга и процентов на заемщика также возлагается обязанность уплатить пре­ду­смот­ренные кредитным до­гово­ром иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

— С 1 июня 2018 года будут внесены изменения в части ведения счетов.

Появится статья, посвященная договору банковского счета в драгоценных металлах (статья 844.1 ГК РФ), устанавливаются особенности договора банковского счет с несколькими клиентами – физическими лицами (совместный счет) (пункт 5 статьи 845 ГК РФ).

Вводятся положения о договоре публичного депозитного счета, на денежные средства которого не может быть обращено взыскание по долгам владельца счета, бенефициара или депонента (параграф 4 главы 45 ГК РФ).

Появляется новая конструкция условного депонирования (эскроу) (глава 47.1 ГК РФ). Так, по договору счета эскроу банк (эскроу-агент) открывает специальный счет эскроу для учета и блокирования денежных средств, полученных им от владельца счета (депонента) в целях их передачи другому лицу (бенефициару) при возникновении оснований, предусмотренных договором счета эскроу (статья 926.1 ГК РФ).

Федеральный закон от 29.07.2017 N 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и третью Гражданского кодекса Российской Федерации»

Названные поправки в ГК РФ вступают в силу с 1 сентября 2018 года.

Вводится совершенно новая для российского наследственного права конструкция – наследственный фонд. В частности, наследственным фондом будет признаваться создаваемый в порядке, предусмотренном ГК РФ, во исполнение завещания гражданина и на основе его имущества фонд, осуществляющий деятельность по управлению полученным в порядке наследования имуществом этого гражданина бессрочно или в течение определенного срока в соответствии с условиями управления наследственным фондом (статья 123.20-1 ГК РФ).

По словам самих авторов законопроекта[1], наследственный фонд будет создаваться и функционировать после смерти гражданина-наследодателя и в соответствии с теми условиями, которые он сам определит. Решение об учреждении фонда оформляется гражданином при составлении завещания.

Такое решение должно содержать сведения об учреждении наследственного фонда, об утверждении его устава и условий управления фондом, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества фонда, об условиях распоряжения имуществом и доходами фонда, а также о лицах, назначаемых в состав органов этого фонда, или о порядке определения таких лиц. Все это определяется наследодателем при жизни и не может быть изменено после его смерти.

Федеральный закон от 29.07.2017 N 218-ФЗ «О публично-правовой компании по защите прав граждан – участников долевого строительства при несостоятельности (банкротстве) застройщиков и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

В силу положений статьи 15 данного закона с 1 января 2018 года вступают изменения в Федеральный закон от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которые предусматривают:

— публикацию уведомления о направлении в арбитражный суд заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение пяти рабочих дней с даты направления заявления в арбитражный суд (подпункт 2.1 статьи 201.1);

— дополнение положений закона специальными нормами, регламентирующими вопросы банкротства застройщика, осуществляющего деятельность по договору долевого участия, особенности предъявления участниками строительства требований при банкротстве застройщика, особенности удовлетворения требований и порядок проведения расчетов с указанными лицами.

Федеральный закон от 30.10.2017 N 312-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части взаимодействия регистрирующего органа с многофункциональными центрами предоставления государственных и муниципальных услуг при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Данный федеральный закон вступил в законную силу 30.10.2017, однако некоторые его положения будут применяться с 1 октября 2018 года.

В частности, заявители получат возможность после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона, в течение трех месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по указанным основаниям, если такое решение не отменено, дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документы без повторной уплаты государственной пошлины.

С 29.04.2018 года регистрирующий орган будет направлять решение об отказе в государственной регистрации в форме электронного документа, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью.

Приказ Минюста России от 30.08.2017 N 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования»

С 1 января 2018 года порядок совершения нотариальных действий должен соответствовать утвержденному регламенту

Согласно изменениям, внесенным Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ в числе прочего, в статью 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, и вступающим в силу с 1 января 2018 года, порядок совершения нотариальных действий нотариусами регулируется, в том числе, Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, и утверждаемым федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой.

Настоящим Регламентом, в частности:

— установлены способы фиксирования информации, необходимой для совершения нотариального действия, а именно:

  • внесение информации в реестр регистрации нотариальных действий и/или реестр нотариальных действий единой информационной системы нотариата (ЕИС);
  • внесение информации в текст нотариально оформленного документа, в том числе в удостоверительную надпись, свидетельство, если указание такой информации в удостоверительной надписи, свидетельстве предусмотрено их формами;
  • помещение в дело нотариуса документа или его копии;
  • помещение в дело нотариуса образа электронного документа на бумажном носителе;
  • составление протокола фиксирования информации;

— определены источники информации, необходимой для совершения нотариальных действий, к которым относятся:

  • документы органов государственной власти РФ и субъектов РФ, органов местного самоуправления, компетентных органов и должностных лиц иностранных государств, нотариусов, в том числе в электронной форме, государственные реестры, федеральные информационные ресурсы, государственные регистры.

Постановление Правительства РФ от 08.09.2017 N 1080 «О внесении изменений в Положение о федеральном государственном надзоре за соблюдением трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права»

С 1 января 2018 года проверочные листы будут применяться при плановых проверках работодателей, относящихся к категории умеренного риска, а с 1 июля 2018 года – при плановых проверках всех работодателей

В проверочные листы (списки контрольных вопросов) включаются перечни вопросов, затрагивающих наиболее значимые обязательные требования трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, предъявляемые к работодателю – юридическому лицу и работодателю – физическому лицу, зарегистрированному в установленном порядке в качестве индивидуального предпринимателя и осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Предмет плановой проверки всех работодателей – юридических лиц и работодателей – физических лиц, зарегистрированных в установленном порядке в качестве индивидуальных предпринимателей и осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, ограничивается перечнем вопросов, включенных в проверочные листы (списки контрольных вопросов).

Указание Банка России от 21.08.2017 N 4500-У «О внесении изменения в пункт 1 Указания Банка России от 20 ноября 2015 года N 3854-У «О минимальных (стандартных) требованиях к условиям и порядку осуществления отдельных видов добровольного страхования»

С нового года страховщики должны устанавливать больший срок для отказа от добровольной страховки

По новым правилам этот срок составит 14 календарных дней со дня заключения договора с клиентом-физлицом. Условие возврата: за этот период не произошло событий, которые имеют признаки страхового случая.

Сейчас такой срок равен пяти рабочим дням.

Читать еще:  Субординация кредиторов

Страховщики по-прежнему смогут предусмотреть и более длительный срок.

Рассмотренные правила касаются добровольного страхования в отношении физлиц. Примером служат КАСКО и медстрахование. Правила не применяются к отдельным видам страхования. В их числе – медстрахование иностранцев и лиц без гражданства, которые находятся в РФ, чтобы вести трудовую деятельность.

Федеральный закон от 14.11.2017 N 317-ФЗ «О ратификации Договора о Таможенном кодексе Евразийского экономического союза»

Россией ратифицирован новый Таможенный кодекс ЕАЭС

Кодекс вступит в силу после получения Евразийской экономической комиссией уведомлений о ратификации соответствующего договора от всех пяти стран-участниц: России, Беларуси, Казахстана, Армении и Киргизии. Ожидается, что за счет синхронизации проведения ратификации будет обеспечено вступление в силу Кодекса с начала 2018 года. Одновременно утратят силу ряд международных договоров, в том числе Таможенный кодекс Таможенного союза.

Новый Кодекс призван оптимизировать таможенные операции и продолжить либерализацию таможенных правил и кодификацию отдельно действующих соглашений в рамках ЕАЭС. Кодексом регламентированы, в частности, порядок и условия перемещения товаров через таможенную границу Союза, порядок их нахождения и использования на таможенной территории Союза или за ее пределами, порядок уплаты таможенных платежей.

Инструкция Банка России от 16.08.2017 N 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления»

С 1 января 2018 года вступает в силу обновленная Инструкция о порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов при осуществлении валютных операций

  • отменяется требование об оформлении резидентами в уполномоченном банке паспорта сделки, введен порядок постановки контрактов на учет в банках с присвоением им уникальных номеров;
  • для резидентов-экспортеров устанавливается упрощенный порядок постановки на учет контрактов – в течение одного рабочего дня;
  • отменяется требование о представлении резидентами уполномоченным банкам справок о валютных операциях, являющихся формами учета, при этом сохранено требование о представлении ими документов, являющихся основанием для проведения валютных операций;
  • приводятся формы документов (в том числе справки о подтверждающих документах, ведомости банковского контроля), порядок их заполнения и переходные положения применения Инструкции.

Резидент при проведении операции по зачислению иностранной валюты на транзитный валютный счет должен представить в уполномоченный банк документы, связанные с проведением операций, не позднее 15 рабочих дней после даты ее зачисления, указанной в уведомлении уполномоченного банка о ее зачислении на транзитный валютный счет, за исключением некоторых случаев, предусмотренных Инструкцией.

ГИЛЬДИЯ РИЭЛТОРОВ МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ЛУЧШЕЕ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РГР 2018, ЛИДЕР ОТРАСЛИ 2018

Подписаться на рассылку

В срок до 30 апреля 2018 года необходимо провести годовое общее собрание участников ООО

Компания «Юридическое бюро» информирует своих Клиентов о необходимости проведения в срок до 30 апреля 2018 года годового общего собрания участников ООО и о последствиях нарушения такой обязанности:

1. Обоснование с точки зрения действующего законодательства:

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества.

Как правило, он соответствует периоду, установленному в законе: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Соблюдение сроков проведения годового общего собрания установлено и для обществ с единственным участником.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот до семисот тысяч рублей, на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

2. К обязательным вопросам повестки дня годового общего собрания ООО относятся вопросы:

  • рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
  • распределения прибыли/убытков общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ревизор). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

3. О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания:

Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждения факта принятия общим собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствовавших на собрании.

Как правило, указанные действия подтверждаются нотариусом, приглашенным на собрание (либо собрание проводится в нотариальной конторе).

Однако предусмотрены и альтернативные способы:

  • подписанием протокола всеми участниками общества. В таком случае данный вопрос «О способе подтверждения принятия решения и состава участников собрания» должен быть включен в повестку дня, решение по такому вопросу должно приниматься единогласно.
  • способ подтверждения определен положениями устава (например, путем подписания протокола председателем и секретарем собрания). В таком случае отдельный вопрос в повестку дня включать не нужно, можно просто сослаться в протоколе на соответствующий пункт устава.
  • Законом презюмируется обязательность проведения годового общего собрания участников ООО, утверждения годовых итогов деятельности общества;
  • Как правило, Общество привлекается к ответственности по жалобе в ЦБ РФ одного из участников. Однако Регулятор вправе провести проверку и по собственной инициативе.
  • Привлечь к ответственности возможно как Общество, так и директора. При этом в практике распространены случаи, когда оплату штрафа в размере 500-700 тыс. рублей впоследствии взыскивают с единоличного исполнительного органа в качестве убытков.
  • Дела о наложении штрафов рассматривает мировой судья по месту нахождения ООО. Имеются случаи снижения штрафов (например, до 250 000 рублей), однако для снижения должны быть веские уважительные причины, пояснения о малозначительности деяния. В любом случае, принятие указанных аргументов остаются на усмотрение суда.
  • Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

Компания «Юридическое бюро» рекомендует во избежание вышеуказанных рисков своевременно проводить годовые собрания в установленные законом сроки (до 30 апреля 2018 года), а также выражает готовность оказать содействие в подготовке и сопровождении данной процедуры.

В рамках фиксированной оплаты в размере 30 000 (тридцати тысяч) РУБЛЕЙ мы можем предложить следующий пакет услуг:

I. ЭТАП АНАЛИЗА:

  1. Анализ состава вопросов, которых необходимо внести в повестку дня Общего собрания ООО с учетом специфики конкретного Общества и его уставных документов;
  2. Предложение способа подтверждения решений Общего собрания и уведомления участников о его проведении, порядка ознакомления с информационными материалами — опять же, с учетом ситуации в Обществе, действующего законодательства;
  3. Анализ действующего устава по вышеперечисленным моментам с предложением корректировки, позволяющих сделать процедуру подготовки и созыва собрания более рациональной и понятной на будущее;
  4. Анализ действующего устава общество на предмет соответствия действующему законодательству в целом с предложением корректировок.

II. ПОДГОТОВКА КОМПЛЕКТА ДОКУМЕНТОВ, необходимых для проведения Общего собрания:

  1. Решения о проведении собрания (от имени директора);
  2. Уведомления участников о созыве собрания;
  3. Списка участников Общества;
  4. Перечня информационных материалов;
  5. Проекта протокола с формулировками проектов решений, соответствующими законодательству.
  6. Годового отчета: составляется при условии предоставления изложенных в надлежащей форме сведений о деятельности общества, бух. отчетности, информации от лица, отвечающего за бух. учет, т.к. отчет по общему правилу должен содержать:
  • сведения о положении Общества в отрасли;
  • приоритетные направления деятельности Общества;
  • отчет совета директоров (наблюдательного совета) Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  • перспективы развития Общества;
  • отчет о выплате прибыли;
  • описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
  • перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с законодательством крупными сделками, сделками с заинтересованностью;
  • сведения о чистых активах Общества и др. информацию.

Вышеуказанный пакет документов, включая составление годового отчета Общества производится в рамках вышеуказанной фиксированной оплаты при условии отсутствия у Общества активной хозяйственной деятельности и широкого круга участников, иных факторов, влекущих значительное увеличения объема оказываемых услуг. При наличии таких факторов мы оставляем за собой право сделать Клиенту коммерческое предложение по оказанию вышеуказанных услуг на иных (индивидуальных) условиях.

Если Вы примете решение провести соответствующую работу самостоятельно, образцы типовых документов по подготовке к собранию Вы можете найти на нашем сайте.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector