Due diligence: правила проверки бизнеса

Юридический дью дилидженс

Due diligence (дью дилидженс): проведение юридического, правового дью дилидженса. Анализ компаний, контрагентов, бизнеса, сделок, недвижимости, проектов, объектов.

Перед покупкой бизнеса, перед принятием решения о привлечении инвестиций либо иных решений относительно дальнейшего развития компании, а также во многих других случаях проводится комплексный анализ состояния компании (Due diligence).

Анализ проводится по трем аспектам:

— производство (если имеется);

Итогом анализа является документ, содержащий описание проанализированных документов, общее состояние дел, риски, имеющиеся при текущем состоянии дел, а также пути и способы минимизации рисков и рекомендации на ближайшее будущее.

Точность анализа в любом случае зависит от полноты предоставления документов, информации и иных сведений, которыми обладает заказчик анализа. В некоторых случаях необходим запрос документов у государственных органов (к примеру, выписки из ЕГРП).

Due diligence отличается от финансового аудита тем, что порядок его проведения и, следовательно, глубина, не урегулирована законом, равно как и обязательность и периодичность. Кроме того, это комплексный взгляд на бизнес, тогда как финансовый аудит затрагивает лишь вопросы финансовой устойчивости и полноту отражения деятельности в бухгалтерской отчетности.

Далее будет рассмотрен правовой Due diligence, его специфика и наиболее распространенные виды.

Duediligence: когда возникает необходимость

При покупке бизнеса, вне зависимости от того, крупный ли он, средний, малый либо микробизнес по причине того, что покупка – это вложение денежных средств, и чтобы оно было обоснованным и приносящим прибыль, приобретаемый бизнес желательно проверить.

В случае инвестирования в компанию вне зависимости от способа: внесение средств либо имущества в уставный капитал, заключение договора займа, предоставление производственной линии в аренду и иные способы инвестирования.

При принятии решения собственниками бизнеса в отношении дальнейшей линии развития компании и, возможно, ее продаже.

В случае реорганизации компании либо нескольких компаний (случаи слияния, выделения, преобразования и иное).

Выше указаны случаи проведения анализа в отношении бизнеса в целом. Однако анализ можно проводить и в отношении отдельных его аспектов либо активов:

— В отношении объектов недвижимости;

— В отношении прав требования;

— В отношении состояния соблюдения компанией конкретной отрасли права (трудовое, корпоративное, право интеллектуальной собственности и иное).

Объем и глубина проводимого правового анализа

В случае проведения анализа бизнеса в целом, объем и глубина анализа максимальна: необходимо выявить и описать состояние компании в целом, состав ее активов, количество судебных споров и иные важные для принятия решений аспекты.

Итогом будет заключение. Как правило, это объемный документ, где подробно описано текущее правовое состояние компании. Однако не исключен и средний вариант заключения, в котором кратко описывается состояние дел, выделяются основные моменты и приводятся основные выводы. Также, возможен краткий вариант, содержащий основные выводы по объекту анализа.

При необходимости заключение составляется на двух и более языках: русском и языке инвестора либо иного заказчика анализа. Также, может быть подготовлен предварительный анализ, а затем – основной. Предварительный анализ может показать, стоит ли проводить дальнейшую работу по Due diligence или нет.

В аналогичном порядке проводится Due diligence и в отношении отдельных аспектов бизнеса (недвижимость, права требования и иное).

В некоторых случаях, как и при проведении оценки бизнеса, Due diligence стоит провести с привлечением нескольких компаний, так как необходим взгляд с разных сторон на спорные моменты бизнеса.

Сроки проведения юридического анализа бизнеса, сделок

Как правило, сроки проведения Due diligence бизнеса составляют не менее двух недель, и чем бизнес крупнее, тем продолжительнее срок ввиду того, что объем документации и активов больше.

Сроки могут быть сдвинуты и в случае необходимости запросов документов как у государственных органов, так и контрагентов, бывших собственников и иных лиц.

Стоит отметить, что быстро процедуру провести возможности нет: зачастую уже вначале анализа открываются документы и факты, требующие тщательной проверки и особой тщательности при разработке рекомендаций.

Документы для проведения анализа при due diligence

Как правило, документы предоставляются по списку в сканированном с оригиналов виде. Наибольшей степенью достоверности, все-же, обладают оригиналы либо нотариально удостоверенные копии документов.

Некоторые компании, помимо перечня документов, предлагают заполнить таблицы по установленным ими формам: такие таблицы разработаны для структурирования информации и облегчения проведения анализа. Как правило, при заполнении таблиц, заказчику Due diligence также многое становится ясным.

В некоторых случаях необходимы документы из других государств: в случае если собственник или контрагент является иностранным гражданином либо иностранной компанией.

Основные разделы итогового заключения (отчета) при due diligence

— Описание состояния компании;

В основное описание компании включается анализ ее учредительных документов, системы управления, состояния делопроизводства и степень защищенности активов. Также анализируется кредиторская и дебиторская задолженности, судебные разбирательства, исполнительные производства.

В перечень рисков включаются все текущие риски бизнеса.

В краткосрочный прогноз включаются все риски изменения законодательства в любую из сторон: как ухудшающую положение компании, так и улучшающие.

Duediligence в отношении бизнеса. Основные моменты, подлежащие проверке

— Решения общих собраний и советов директоров;

— Разрешительные документы (лицензии, допуски СРО, иное);

— Система делегированных полномочий;

— Активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, иное);

— Соблюдение требования законов в отношении документарного сопровождения бизнеса;

— Договоры с крупнейшими контрагентами;

— Договоры с остальными контрагентами;

— Договоры на предоставление ресурсов (электроэнергия, теплоэнергия, водоснабжение и водоотведение, телефония);

— Договоры в сфере интеллектуальной собственности;

— Кредиторская и дебиторская задолженности;

— Наличие судебных разбирательств в судах всех категорий (суды общей юрисдикции, арбитражные, третейские);

— Наличие исполнительных производств;

— Анализ конфликтных ситуаций с контрагентами либо работниками.

Duediligence в отношении аспектов бизнеса. Основные моменты, подлежащие проверке

В случае проведения Due diligence в отношении объектов недвижимости – это правоустанавливающие документы, техническая документация и анализ судебных дел и претензионной переписки.

В отношении прав требования – все документы, составляющие договорные отношения между сторонами, претензионная переписка, судебные акты.

В отношении анализа состояния соблюдения отрасли законодательства – уставные документы и документы, имеющиеся у компании по конкретному законодательству.

Бизнес-разведка как составная часть duediligence

Помимо предоставленных документов, ввиду того что чужой бизнес – это некая неизвестная составляющая, в обязательном порядке проводится бизнес-разведка: осуществляется сбор сведений из открытых источников. В дальнейшем собранные сведения структурируются, в отношении них проводится отдельный анализ, результаты которого сопоставляются с документами и сведениями, предоставленными для изначального анализа.

Бизнес-разведка проводится по каждому из аспектов бизнеса, в отношении которых ее можно провести, используя открытые источники информации.

Без проведения мероприятий по бизнес-разведке анализ будет неполным, ввиду чего могут быть не учтены некоторые, в том числе достаточно существенные, риски.

Наиболее распространенные виды рисков

Риск оспаривания: прав на имущество, на бизнес в целом, на долю в бизнесе, прав на интеллектуальную собственность, на иные права.

Риск выбытия актива ввиду его незаконного приобретения при условии, что не истек срок исковой давности.

Риск отсутствия полномочий у подписантов основных договоров.

Риск оспаривания решений общих собраний собственников бизнеса (участники, акционеры, в том числе иностранные), решений советов директоров.

Риск возникновения трудовых споров.

Риск рассмотрения дела в третейском суде (в случае если об этом ранее у проверяемого лица сведений не было), в суде на территории иностранного государства с применением права такого государства либо иного права, но не права России.

Риски, связанные с незаконным использованием интеллектуальной собственности.

Риск банкротства компании либо ее крупных контрагентов.

Риск предъявления существенных финансовых требований в ближайшем будущем.

Риск неблагоприятных для бизнеса изменений законодательства России (в сторону ужесточения регулирования, например).

Риск необоснованного завышения стоимости бизнеса.

Риск значительных затрат на урегулирование спорных моментов по кадастровому учету недвижимости, ее инженерного обеспечения (сети), установление границ водопользования.

15 января 2019 года

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Читать еще:  Образцы спецификаций к договору поставки

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Иные интересные материалы по банкротству и корпоративным спорам:

Due diligence, или Cемь раз проверь, один — инвестируй

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.

При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.

Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.

Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.

Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

  • выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
  • оптимизировать расходы;
  • повысить производительность бизнес-процессов;
  • оценить соответствие текущей деятельности законодательству.

Где можно заказать аудит?

Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

  • изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
  • долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
  • смена структуры топ-менеджмента;
  • получение помощи от спонсоров;
  • получение займов;
  • снижение эффективности деятельности компании;
  • наложение ареста на активы;
  • судебные разбирательства;
  • выявление нарушений в результате налоговых проверок;
  • возникновение трудовых споров и конфликтов;
  • утрата интеллектуальной собственности;
  • снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

  1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
  2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
  3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
  4. Поиску конкурентных преимуществ.
  5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

  1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
  2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
  3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
  4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
  5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

  • снижение стоимости процедуры;
  • наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
  • возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

  • отвлечение сотрудников от операционных задач;
  • возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
  • риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Читать еще:  Когда можно оспорить запрет на регистрационные действия автомобиля судебными приставами

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Дью-дилидженс – какой бывает и что дает заказчику?

Дью-дилидженс – это комплексная оценка объекта инвестирования специалистами (юристы, финансисты, аудиторы и налоговые консультанты). По результатам due-diligence выдается экспертное заключение.

К услуге due-diligence все чаще обращаются инвесторы, приобретающие бизнес, имущественные права или объекты недвижимости.

В материале поможем разобраться: что такое «дью-дилидженс», как он проводится и чем так ценны его результаты.

Понятие и для чего нужен due-diligence

Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

В настоящее время процедура due-diligence перестала быть проверкой, свойственной только банковскому сектору. Все больше компаний обращаются за услугой всестороннего анализа бизнеса с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов.

На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.

Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение дью-дилидженс, если происходит:

  • реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
  • приобретение или продажа актива (компании, объекта недвижимости);
  • смена управленческой структуры компании;
  • кредитование и привлечение долгосрочных займов;
  • участие долевого собственника в делах компании;
  • деятельность компании становится неэффективной;
  • выход на рынок конкурентов с лучшими позициями;
  • получение компанией спонсорской помощи;
  • конфликты и споры с привлечением трудовой инспекции;
  • судебное рассмотрение дел;
  • нарушения, штрафы в результате проверок, налоговые доначисления и др.

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

  • приобретение бизнеса или его части по завышенной стоимости;
  • признание сделки недействительной;
  • неисполнение своих обязательств компанией-должником;
  • наложение ареста на активы компании или другие меры по обеспечению иска;
  • утрата активов, денежных средств;
  • судебные тяжбы и их последствия;
  • привлечение к административной, налоговой или уголовной ответственности;
  • недобросовестные действия фирм-конкурентов и др.

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

  • развернутой — с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации;
  • в виде кратких рекомендаций о дальнейших действиях.

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Виды дью-дилидженс

Юридический due-diligence бывает внутренним и внешним.

При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:

  • более низкая стоимость проверки;
  • возможность увидеть бизнес-процессы «изнутри»;
  • наличие у собственных экспертов компании глубоких профессиональных знаний специфики своей компании.

Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

  • сотрудники, проводящие процедуры дью-дилидженс, отвлечены от решения текущих операционных задач;
  • существует риск необъективного отношения к событиям и фактам;
  • возможность проведения дью-дилидженс своими силами есть лишь при аналогичной деятельности объекта инвестиций.

Поскольку комплексный юридический анализ due-diligence крупного бизнеса требует высокой квалификации специалистов и больших затрат времени, самостоятельно проводить процедуру дью-дилидженс целесообразно только в небольших компаниях.

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

«Негативные последствия, с которыми могут столкнуться компании при отсутствии процедуры дью-дилидженс на этапе подготовки к сделке, часто оказываются более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение».

Как проводится дью-дилидженс

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

  • юристы;
  • налоговые консультанты;
  • аудиторы;
  • финансовые аналитики.

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;

управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;

финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.

юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;

маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

В зависимости от цели проверки, определяется необходимый объем процедур дью-дилидженс, который может включать, например, только финансовый или только юридический дью-дилидженс.

«Due Diligence»: полная профессиональная проверка контрагента

Планируя сделки, слияния, инвестиции в стартап или длительное сотрудничество с известной компанией, – проведите полную проверку бизнеса контрагента (Due Diligence).

Читать еще:  Непрерывный стаж: о чем нужно знать работникам и компаниям

Если этого не сделать, есть риск:

Потерять вложенные деньги и имущество компании

Пострадать от недобросовестных действий контрагентов/конкурентов

Подвергнуться рейдерскому захвату

Быть втянутыми в судебные разбирательства

Утратить положительную репутацию в деловых кругах

О том, как избежать опасных связей, снизить риски финансовых и репутационных потерь с помощью процедуры Due Diligence, – рассказал директор антикризисной группы Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

Суть и цель Due Diligence

Когда необходима процедура Due Diligence

Какие риски нивелирует процедура Due Diligence

Какие направления Due Diligence можно применить на практике

Какую информацию о контрагенте можно получить самостоятельно

Можно ли найти экспертов по Due Diligence в России

Нет времени читать? – Задайте любой вопрос или закажите профессиональную процедуру Due Diligence прямо сейчас:

Заказать процедуру «Due Diligence»

Суть и цель «Due Diligence»

Анализируются: организационная структура компании и система управления бизнесом, учредительные документы и особенности формирования уставного капитала, состав и движение активов, кредиторская задолженность и обременения, разрешительные документы и лицензии, договоры и обязательства, прошлые/текущие судебные разбирательства и т. д. (подробно – далее).

Цель Due diligence — исключить (снизить по максимуму) предпринимательские риски: правовые, финансовые, налоговые, репутационные. Предотвратить убытки.

Когда необходима процедура Due Diligence

Due Diligence в отношении контрагента проводится, если в планах:

Инвестировать деньги

Выдать кредит

Купить новый бизнес

Создать совместное предприятие

Провести реструктуризацию в виде слияния/присоединения/поглощения

Принять нового собственника в состав общества

Продлить контракт на новый срок

Получить помощь от спонсоров

Проверка Due Diligence обязательна при наличии признаков ненадежного контрагента. Например, если компания:

Имеет просроченные задолженности

Работает без необходимых лицензий

Скрывает информацию о залогах и других обременениях

Имеет сомнительную репутацию в деловых кругах (отзывы о компании противоречивы)

Комплексный анализ Due Diligence нужен для того, чтобы выбрать дальнейшие действия — профинансировать или отвергнуть, заключить сделку или отказаться от нее во имя экономической безопасности.

Проводить Due Diligence целесообразно и в собственной компании. Например, при снижении эффективности, падении экономических показателей, при смене топ-менеджмента, снижении конкурентных позиций на рынке, частых корпоративных конфликтах и трудовых спорах. А также в том случае, если необходимо оценить степень продуктивности, реализации планов, эффективность системы управления, пересмотреть текущие и стратегические задачи.

Какие риски нивелирует процедура Due Diligence

С помощью Due Diligence можно исключить риски:

Денежных потерь и утраты имущества

Налоговых проверок и доначислений

Захвата активов и недружественного поглощения

Приобретения акций и других ценных бумаг по завышенной цене

Оспаривания и признания сделок недействительными

Невыплаты долга, неисполнения других обязательств со стороны должника

Отзыва/приостановки лицензий

Недобросовестных действий конкурентов

Утраты деловой репутации

Инициирования судебных разбирательств и их негативных последствий

Проводим процедуру due diligence максимально корректно, чтобы вы сохранили доверительные отношения с бизнес-партнерами

Заказать профессиональную проверку Due Diligence, чтобы избежать убытков

проверка юридической чистоты

Проверка юридической чистоты документов

Профессиональная юридическая защита предпринимателей – одно из ключевых направлений «ССГ ГРУПП». Бизнес в России является наиболее уязвимым звеном экономической системы. Именно представители коммерческих структур чаще всего нуждаются в грамотной правовой поддержке. Наиболее остро вопрос встает в ходе общения с правоохранительными или прочими органами государственной власти. Опытный юрист обеспечит соблюдение всех правил, установленных законом, а также гарантирует права бизнесмена.

Популярные услуги при проверке юридической чистоты

ДМИТРИЕВ
Павел Вадимович

Что такое due diligence?

Развитие коммерческих отношений стало причиной появления новых видов юридических услуг. Одной из таких новаций является due diligence. Проверка юридической чистоты активов, инвестиционных проектов или сделок осуществляется лишь наиболее опытными специалистами «ССГ Групп». Аналитики обладают не только глубокими познаниями в сфере юриспруденции, но и детально изучают особенности финансовой деятельности, все аспекты налогообложения и прочие нюансы. Услуга призвана защитить интересы клиента, гарантировать ему полную безопасность при совершении тех или иных операций.

Что включает due diligence?

Проведение проверки юридической чистоты предполагает детальное изучение документации с целью выявления рисков при совершении сделки. Профессиональные юристы, финансовые аналитики и налоговые консультанты изучают и выявляют:

Объектами исследования выступает бухгалтерская, налоговая и хозяйственная отчетность (проведение due diligence в отношении предприятия), выписки, справки, кадастровые паспорта (проверка юридической чистоты недвижимости) и прочие документы. Специалисты уделяют внимание также страховым полисам, контрактам, патентам.

За предоставлением услуги обращаются лица, желающие совершить крупную покупку или инвестировать внушительную сумму денежных средств. Сегодня ни одна серьезная сделка в Москве и Подмосковье не совершается без привлечения профессиональных аналитиков. Большинство современных предпринимателей понимает, что анализ юридической чистоты позволит исключить риск потери капиталов, а также избежать мошенничества. Специалисты помогут объективно установить стоимость объекта, либо объем инвестиций. В некоторых случаях такая процедура позволяет существенно снизить стоимость предмета договора. Своевременное проведение due diligence – гарантия полной безопасности участника отношений.

Порядок осуществления процедуры определяется спецификой объекта исследования. Самыми сложными в плане проверки считаются коммерческие предприятия и ценные бумаги. В каждом случае специалисты выбирают определенный метод анализа, обеспечивающий всестороннюю оценку рисков.

Сотрудничество оформляется в виде соглашения, а исполнение обязательств фиксируется передачей клиенту независимого заключения. «ССГ ГРУПП» несет полную ответственность за достоверность и объективность выводов, изложенных специалистами. К работе привлекаются только квалифицированные юристы и аналитики, обладающие многолетним опытом в данной сфере.

«Взаимодействуем с «ССГ групп» по нескольким проектам. Предлагаемые компанией решения можно назвать инновационными, а иногда и уникальными»

«Слаженная команда. Умеют выигрывать даже, казалось бы, безнадежные дела. Я называю это просто — профессионализм.»

«Сотрудничаем с юристами «ССГ групп» более 10 лет. Были и победы и поражения. Но побед все же больше и они ценнее!»

«Юристов компании отличает системный подход к решению проблемы. Не раз помогали мне в сложных ситуациях»

«Все профессионально и грамотно, очень понравилась консультация по моей проблеме»

«Более пяти лет пользуюсь юридическими услугами юристов ССГ групп. Помощь оказывается своевременно и на высоком профессиональном уровне»

«ССГ групп — наш надежный партнер в России. Неоценима помощь юристов компании в испанско-российских коммерческих сделках»

Длительность проведения проверки напрямую зависит от сложности объекта. Например, due diligence сделки с недвижимостью займет не более недели, а вот исследование рисков при приобретении промышленного комплекса может потребовать несколько месяцев.

Стоимость услуги определяется индивидуально, на основании анализа объема работ, которую предстоит выполнить специалистам.

Компания «ССГ ГРУПП» гарантирует своим клиентам ответственный подход к исполнению обязательств и минимальные сроки проведения проверки. Гибкая ценовая политика позволяет предлагать только выгодные условия сотрудничества. Мы ценим доверие своих партнеров, используем только законные методы. Опыт и знания наших специалистов помогут не только избежать обмана, но и сэкономить значительный объем денежных средств!

Due diligence в деталях

Проведение due diligence: цели, порядок проведения, сроки

За предоставлением услуги обращаются лица, желающие совершить крупную покупку или инвестировать внушительную сумму денежных средств. Сегодня ни одна серьезная сделка в Москве и Подмосковье не совершается без привлечения профессиональных аналитиков. Большинство современных предпринимателей понимает, что анализ юридической чистоты позволит исключить риск потери капиталов, а также избежать мошенничества. Специалисты помогут объективно установить стоимость объекта, либо объем инвестиций. В некоторых случаях такая процедура позволяет существенно снизить стоимость предмета договора. Своевременное проведение due diligence – гарантия полной безопасности участника отношений.

Порядок осуществления процедуры определяется спецификой объекта исследования. Самыми сложными в плане проверки считаются коммерческие предприятия и ценные бумаги. В каждом случае специалисты выбирают определенный метод анализа, обеспечивающий всестороннюю оценку рисков.

Сотрудничество оформляется в виде соглашения, а исполнение обязательств фиксируется передачей клиенту независимого заключения. «ССГ ГРУПП» несет полную ответственность за достоверность и объективность выводов, изложенных специалистами. К работе привлекаются только квалифицированные юристы и аналитики, обладающие многолетним опытом в данной сфере.

Длительность проведения проверки напрямую зависит от сложности объекта. Например, due diligence сделки с недвижимостью займет не более недели, а вот исследование рисков при приобретении промышленного комплекса может потребовать несколько месяцев.

Стоимость услуги определяется индивидуально, на основании анализа объема работ, которую предстоит выполнить специалистам.

Компания «ССГ ГРУПП» гарантирует своим клиентам ответственный подход к исполнению обязательств и минимальные сроки проведения проверки. Гибкая ценовая политика позволяет предлагать только выгодные условия сотрудничества. Мы ценим доверие своих партнеров, используем только законные методы. Опыт и знания наших специалистов помогут не только избежать обмана, но и сэкономить значительный объем денежных средств!

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector