В уставный капитал ООО можно внести вексель самого общества

Чем можно оплачивать уставный капитал хозяйственного общества?

С момента вступления в силу обновленных положений главы 4 Гражданского кодекса РФ о юридических лицах прошло уже более 4 лет. Начиная с 1 сентября 2014 года – даты вступления в силу закона № 99-ФЗ[1] – кодекс устанавливает новые правила формирования уставных капиталов хозяйственных обществ. Полноценная гармонизация законов о хозяйственных обществах с ГК РФ (далее – ГК, Кодекс) до настоящего времени так и не завершена, хотя отдельные положения измененного ГК уже нашли в них свое отражение. Частичная гармонизация на практике привела к сложностям, возникающим при выборе нормы, подлежащей применению к конкретным отношениям. А неточности, содержащиеся в нормах Кодекса, посвященных вопросам оплаты уставного капитала, и использование в них терминов, требующих от лица, применяющего их, специальных познаний, добавляют еще большей путаницы.

Приведу несколько наиболее часто встречающихся на практике вопросов. Можно ли оплатить уставный капитал общества правами требования? Возможна ли оплата уставного капитала векселем? Обязательно ли оплачивать денежными средствами уставный капитал в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом?

Несмотря на кажущуюся запутанность текущего регулирования, найти ответы на все эти вопросы довольно просто.

Начнем по порядку и вспомним, как регулировался этот вопрос до изменений ГК.

Норма ГК, регулировавшая порядок оплаты уставного капитала до 1 сентября 2014 года, устанавливала следующее правило:

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку».

Норма Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), действовавшая до изменения Кодекса, устанавливала следующее правило:

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку»[2].

Норма Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), действовавшая до изменения Кодекса, устанавливала следующее правило:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами».

Мы видим, что перечень объектов, которыми ранее мог быть оплачен уставный капитал, установленный ГК и законами о хозяйственных обществах, был абсолютно одинаковым и включал в себя:

  • деньги;
  • ценные бумаги;
  • вещи;
  • имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.

С 1 сентября 2014 года правила оплаты уставных капиталов хозяйственных обществ, установленные ГК, были изменены. Из статьи 66 ГК были исключены положения об оплате уставного капитала, а Кодекс одновременно с этим был дополнен статьями 66.1 и 66.2, установившими новые правила. Применительно к объектам, которые могут быть переданы в оплату уставного капитала, эти правила звучат теперь следующим образом:

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества».

В данной норме, прежде всего, нас интересуют 2 момента, связанные с рассматриваемым вопросом. Первый момент – перечень объектов, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала, изменился; второй – специальными законами такой перечень может быть только сокращен, то есть не может быть расширен.

Одновременно с этим мы должны учитывать и положения п. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ, устанавливающего, что впредь, до приведения нормативных актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ, в редакции настоящего закона они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции настоящего закона. То есть Закон об АО и Закон об ООО с 01.09.2014 г. применяются в части, не противоречащей обновленному Кодексу.

Итак, с 01.09.2014 г. в связи с изменением ГК перечень объектов, подлежащих внесению в оплату уставного капитала, изменился, а точнее сказать, сократился.

Это произошло не случайно и явилось реализацией основных положений, содержащихся в Концепции развития гражданского законодательства РФ[3], которая легла в основу реформирования ГК (далее – Концепция). Процитирую некоторые положения Концепции, на которые следует обратить внимание применительно к нашему вопросу:

Российское законодательство следует европейской правовой традиции, согласно которой наличие «твердого» уставного капитала в хозяйственном обществе является обязательным. В настоящее время нет достаточных оснований отказываться от этой правовой категории, но при ее сохранении следует обеспечить выполнение ею тех функций, для осуществления которых она создана (обеспечение стартового капитала для деятельности общества и гарантии прав кредиторов). Современное правовое регулирование уставного капитала этой задачи не решает».

Следует установить ограничения на внесение вкладов в уставный капитал в неденежной форме (сходные с теми, которые предусмотрены в директивах ЕС и в законодательстве ряда зарубежных стран). В качестве неденежных вкладов могут выступать вещи и права, имеющие денежную оценку, при этом не должны вноситься в уставный капитал права пользования имуществом (арендные права и т.п., в то же время возможно внесение прав по лицензионному договору), а также некоторые виды ценных бумаг (такие как векселя и облигации) и права требования участника хозяйственного общества как к самому обществу, так и к третьему лицу».

Давайте сравним перечень объектов, предусмотренный ГК до изменения и после изменения[4].

БЫЛО

СТАЛО

Ценные бумаги (любые)

Только следующие ценные бумаги:

  • акции;
  • государственные и муниципальные облигации.

Имущественные и иные права, имеющие денежную оценку (любые)

Только следующие имущественные права:

  • доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
  • доли в складочном капитале товариществ;
  • исключительные и иные интеллектуальные права, имеющие денежную оценку;
  • права по лицензионным договорам, имеющие денежную оценку.

Мы видим, что изменениями затронуты 2 категории объектов: «Ценные бумаги» и «Имущественные права». ГК теперь поименовал конкретные виды объектов, относящихся к этим двум категориям, которые могут быть внесены в оплату уставного капитала, исключив тем самым все остальные.

Рассмотрим эти категории более подробно, начнем с ценных бумаг.

На первый взгляд, кроме акций и государственных (муниципальных) облигаций, никакие ценные бумаги не могут быть внесены в оплату уставного капитала. И вексель, и облигации, как и предлагалось в Концепции, исключены из перечня. Но это не так. Причиной этого, на мой взгляд, явилась некачественная проработка текста принятого в итоге проекта. В результате получилось не то, что планировалось, и при этом в Кодексе появились нелогичные правила. Дело в том, что документарные ценные бумаги отнесены ст. 128 ГК к вещам. Это означает, что все ценные бумаги, выпущенные в документарной форме, подпадают в этом перечне под категорию «Вещи» и, следовательно, могут быть внесены в оплату уставного капитала. Документарными ценными бумагами, в частности, являются вексель, закладная, чек и многие другие, полный перечень которых приводить не имеет смысла, поскольку гораздо проще перечислить короткий перечень бездокументарных ценных бумаг. Вернемся к нему чуть позже, а сейчас констатируем, что вексель можно внести в оплату уставного капитала хозяйственного общества, найдя тем самым ответ на один из распространенных вопросов, озвученных мной в начале этой статьи. А что же с облигациями? Исключены ли они из перечня, как предлагалось в Концепции? Тоже нет, но здесь нужно потратить немного больше времени, чтобы прояснить ситуацию. Дело в том, что согласно разделу III «Об эмиссионных ценных бумагах» Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ) облигации на усмотрение их эмитента могут выпускаться как в бездокументарной, так и в документарной форме. Например, биржевые облигации эмитент может выпускать только в документарной форме (ст. 27.5-2 Закона о РЦБ).

Таким образом, мы видим, что, вопреки логике законодателя, облигации допускаются или не допускаются к оплате уставного капитала не потому, что они являются надежным или ненадежным активом, а только лишь в зависимости от их формы, которую для них избрал сам эмитент. На практике, чтобы понять, вправе ли мы внести конкретные облигации в оплату уставного капитала, мы должны установить форму их выпуска, ознакомившись с текстом решения о выпуске этих ценных бумаг (форма ценных бумаг указывается в п. 2 раздела Б «Решения о выпуске ценных бумаг»). Следует заметить, что документарные облигации более распространены сегодня в России, нежели бездокументарные. На самом деле документарные облигации являются фикцией: вы не встретите бумажных документов, как это написано в ст. 143.1 ГК РФ, документарные облигации – это всего лишь механизм трансформации реестрового учета владельцев облигаций в депозитарный, никак не сказывающийся на содержании ценной бумаги и тем более на ее надежности.

Получается, что ст. 66.1 ГК предусматривает возможность внесения в оплату уставного капитала только государственных (муниципальных) облигаций, а по факту через категорию «Вещи» мы законно можем внести и большинство корпоративных облигаций[5], поскольку они выпускаются в документарной форме.

Итак, мы выяснили, что вдобавок к акциям и государственным (муниципальным) облигациям текущее регулирование допускает оплату уставного капитала также любыми другими ценными бумагами, выпущенными в документарной форме, в том числе векселями и облигациями.

Какими же ценными бумагами все-таки не допускается оплата уставного капитала? Оплата уставного капитала не допускается всеми остальными бездокументарными ценными бумагами, кроме поименованных Кодексом акций и государственных (муниципальных) облигаций, к которым относятся:

  1. бездокументарные корпоративные облигации;
  2. опционы эмитента (абз. 7 ст. 2 Закона о РЦБ);
  3. российские депозитарные расписки (ст. 27.5-3 Закона о РЦБ);
  4. инвестиционные паи (ст. 14 Федерального закона «Об инвестиционных фондах»);
  5. ипотечные сертификаты участия (ст. 20 Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах»).

Заканчивая рассмотрение объектов из категории «Ценные бумаги», зафиксируем, что сейчас уставный капитал можно оплачивать любыми ценными бумагами, кроме пяти, которые перечислены в предыдущем абзаце. Согласитесь, что все эти исключения выглядят довольно странно на фоне стремления законодателя обеспечить гарантии прав кредиторов, изначально заложенного в проект. Ведь вексель любого эмитента, допущенный к оплате уставного капитала, является гораздо менее надежной ценной бумагой, чем, например, корпоративная бездокументарная облигация надежного эмитента, выпуск которой при этом подвергся установленной законом процедуре государственной регистрации.

Перейдем ко второй категории объектов, «попавших под сокращение», – имущественным правам.

Раньше оплачивать уставный капитал можно было любыми имущественными правами, подверженными обороту, а сейчас только поименованными в законе. Причем согласно п. 2 ст. 66.1 ГК иные законы, помимо Кодекса, не могут расширить этот перечень, а могут его лишь сократить. Еще раз давайте перечислим имущественные права, внесение которых в оплату уставного капитала сейчас предусмотрено Кодексом:

  • доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью;
  • доли в складочном капитале товариществ;
  • исключительные и иные интеллектуальные права, имеющие денежную оценку;
  • права по лицензионным договорам, имеющие денежную оценку.

Отметим, что из перечня удалены такие имущественные права, как, например, арендные права и права требования, как это и задумывалось в Концепции. Но и здесь есть нюансы: действующее законодательство допускает оплату уставного капитала при его увеличении путем зачета требований к обществу, то есть правами требования к самому обществу, хотя в Концепции их предлагалось также исключить. Для АО это предусмотрено ст. 99 ГК и ст. 34 Закона об АО, а для ООО – ст. 90 ГК и ст. 19 Закона об ООО. Итак, отвечая на еще один популярный вопрос, озвученный мной в начале статьи, следует сказать, что оплатить уставный капитал правами требования нельзя, если только это не права требования к самому обществу, уставный капитал которого оплачивается при его увеличении.

Рассмотрев все существующие нюансы, мы можем составить полный перечень объектов, которыми сегодня можно оплатить уставный капитал хозяйственного общества.

Вексель в уставном капитале: новые возможности привычного инструмента

Создавая хозяйственное общество, учредители должны определить не только размер уставного капитала, но и согласовать порядок его формирования. Им следует решить, чем и как они будут оплачивать свои доли (акции).

В такой ситуации нередко возникает вопрос: можно ли произвести оплату векселем? Постараемся на него ответить.

Закон разрешает оплачивать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами и имущественными правами, либо иными, имеющими денежную оценку, правами (п. 1 ст.15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)). Аналогичные нормы содержатся в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), п. 2 ст. 34 которого устанавливает, что оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Читать еще:  Условие о пожарной безопасности в договоре аренды

Так как вексель является ценной бумагой (ст. 143 ГК РФ), по общему правилу учредитель компании может оплатить векселем свою долю в уставном капитале ООО или акции в АО.

Устав общества может содержать запрет на оплату долей (акций) векселями (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 34 Закона об АО). Следовательно, если такое положение содержится в уставе компании, то о таком способе как оплата долей (акций) векселями можно забыть.

Ограничения по видам имущества, принимаемого в оплату долей (акций), могут также содержаться в отдельных федеральных законах. Например, в п. 3 ст. 4 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» сказано, что акции акционерного инвестиционного фонда могут оплачиваться только денежными средствами или имуществом, предусмотренным его инвестиционной декларацией. Поэтому если инвестиционная декларация фонда не предусматривает вексельное обращение, оплачивать ими акции нельзя.

Когда в оплату долей (акций) учредитель передает вексель, возникает необходимость денежной оценки такого вклада. Для этого учредитель должен обратиться к независимому оценщику, чтобы тот определил рыночную стоимость векселя. Следует отметить, что в ООО неденежный вклад должен оцениваться независимым оценщиком лишь в случае, если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает 20 000 руб. Для акционерных обществ подобных исключений не установлено. Поэтому при внесении векселя в уставный капитал акционерного общества в любом случае потребуется независимая оценка вклада.

Окончательная оценка векселя, вносимого в оплату долей (акций), производится решением общего собрания учредителей общества, принимаемым единогласно. При этом учредители не могут оценить вексель дороже, чем независимый оценщик (п. 3 ст. 9 Закона об АО, п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Если учредители не произведут независимую оценку векселя, решение о денежной оценке вклада не будет иметь юридической силы. Более того, сделку по внесению вклада в уставный капитал суд может признать недействительной на основании ст. 168 ГК РФ (см. постановление ФАС Уральского округа от 31.05.2004 № Ф09-1573/04-ГК).

И еще несколько слов об оценке. Закон об ООО содержит специальную норму, устанавливающую ответственность оценщика за необоснованно завышенную оценку вклада в уставный капитал общества. Пункт 2 ст. 15 названного Закона предусматривает возможность привлечения к субсидиарной ответственности учредителей ООО и независимого оценщика по обязательствам общества в размере завышения стоимости неденежного вклада в течение трех лет с момента государственной регистрации общества в случае недостаточности имущества у последнего. Закон об АО подобных специальных норм не содержит.

После госрегистрации вновь созданного общества вексель, внесенный в оплату долей (акций), становится собственностью общества, которое может использовать его по собственному усмотрению без каких-либо ограничений.

Мы рассмотрели общие вопросы, связанные с оплатой долей (акций) векселем. Перейдем к частностям и выясним, вправе ли участник (акционер) оплатить доли (акции) собственным векселем и может ли общество принять в оплату долей (акций) вексель, векселедателем которого само и является?

Долговая расписка или ценная бумага?

Мнения специалистов по данному вопросу разделились. Одни считают, что учредитель общества не вправе оплачивать доли (акции) собственным векселем. Другие не видят в этом ничего противозаконного.

Сторонники первой точки зрения исходят из следующего. Вексель, будучи ценной бумагой, является вещью (ст. 128 НК РФ). Право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ст. 218 ГК РФ).

Очевидно, что векселедатель выпускает вексель не для себя, а для первого векселедержателя. Соответственно, векселедатель не является собственником выпускаемого им векселя, который приобретает свойства и признаки ценной бумаги (вещи) только после того, как выпущен векселедателем в оборот — то есть фактически передан первому векселедержателю.

До этого момента вексель нельзя рассматривать как ценную бумагу (вещь), даже если он был составлен по установленной форме и подписан векселедателем. Такой вексель есть некая долговая расписка, согласно которой векселедатель (учредитель) обязуется в будущем оплатить долг.

Исходя из вышеизложенного, сторонники данной точки зрения приходят к выводу, что учредитель не может внести в уставный капитал хозяйственного общества вексель, выпущенный им самим, так как в момент передачи обществу данный документ еще не является ценной бумагой. Для оплаты уставного капитала учредитель вправе использовать только вексель третьего лица, но не свой собственный.

Противники данного подхода используют следующие аргументы.

Вексель является ценной бумагой и представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении (п. 1 ст. 142, ст. 143 ГК РФ, Положение о переводном и простом векселе (утверждено постановлением ЦИК и СНК от 07.08.37 № 104/1341)).

Отсюда следует, что вексель является ценной бумагой, если он одновременно отвечает следующим условиям:

  • составлен по установленной форме;
  • содержит обязательные реквизиты;
  • удостоверяет имущественные права векселедержателя (право требовать осуществления платежа);
  • выпущен в оборот (передан первому векселедержателю).

Соответственно, если учредитель правильно оформит вексель и тем самым примет на себя обязательство заплатить по данному векселю любому векселедержателю, такой долговой документ становится полноценным векселем (то есть ценной бумагой) в момент его передачи первому векселедержателю (в нашем случае — обществу). Получившее вексель учредителя общество становится собственником векселя, и на правах собственника вправе распоряжаться этой ценной бумагой по своему усмотрению. Оно может продать вексель, расплатиться им за товар (работы, услуги), передать другому лицу по договору мены или дарения, внести в качестве вклада в уставный капитал юридического лица и т.д.

Принимая в качестве вклада в уставный капитал вексель учредителя, общество получает не абстрактное обязательство расплатиться в будущем за полученную долю (акции), а конкретную вещь (ценную бумагу), которая имеет определенную стоимость и которой оно может распорядиться на правах собственника.

На наш взгляд, вторая точка зрения более обоснованна, поэтому полагаем, что препятствий для оплаты долей (акций) векселем учредителя не существует.

От третьего лица

В то же время учитывая, что позиции специалистов в данном вопросе расходятся, мы вынуждены признать, что оплата уставного капитала векселями учредителей несет определенные риски, причем как для общества, так и для участников (акционеров). Это риск признания сделок по внесению вклада в уставный капитал недействительными, признания недействительной регистрации общества, претензии аудиторов, налоговиков и т.п.

Чтобы избежать возможных негативных последствий, рекомендуем учредителям, желающим оплатить уставный капитал общества собственными векселями, поступить следующим образом.

Как указывалось, не вызывает сомнений возможность оплаты долей (акций) общества векселем третьего лица. Поэтому, чтобы не порождать споры и конфликты, учредители общества должны внести в уставный капитал векселя третьих лиц. Допустим, создается ООО, учредителями которого выступают физическое лицо и хозяйственное общество. Доли распределяются между участниками поровну. Каждый участник будущего ООО выпускает свой вексель и передает его по индоссаменту другому участнику. После этого участники ООО вносят полученные векселя в счет оплаты долей в уставном капитале. В результате каждый учредитель в оплату своей доли внесет вексель третьего лица. С момента госрегистрации общества указанные векселя станут собственностью созданного юридического лица. Кстати, участники ООО могут воспользоваться данным вариантом и в том случае, если возникнет необходимость увеличения уставного капитала. Аналогичным образом можно поступить при оплате акций создаваемого акционерного общества (или в случае увеличения уставного капитала АО).

Допустимо ли в уставный капитал общества вносить вексель самого общества?

Такой вопрос не может возникнуть при создании общества, поскольку несуществующая организация не имеет возможности выдать вексель. Он становится актуальным только тогда, когда речь идет об увеличении уставного капитала.

Рассмотрим данную процедуру отдельно в отношении ООО и АО, поскольку правила, определяющие формы оплаты дополнительных вкладов и дополнительных акций, немного различаются.

Итак, согласно п. 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников и (или), если не запрещено уставом, вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В качестве вклада в уставный капитал могут выступать деньги, ценные бумаги, другие вещи, а также имущественные или иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Вексель является ценой бумагой и, как указывалось, по общему правилу может быть использован участником ООО для оплаты доли (вклада в уставный капитал). Законодательство не устанавливает прямого запрета на оплату дополнительных вкладов общества векселями самого общества.

Означает ли это, что подобная форма оплаты допускается в ООО? Некоторые специалисты полагают, что нет. По их мнению, оплата дополнительных вкладов векселем самого общества приводит к тому, что происходит зачет встречных требований участника и общества — ведь оно получает свой вексель обратно, и обществу по нему уже не придется выплачивать денежные средства. В свою очередь, участник ООО освобождается от обязанности вносить вклад в уставный капитал. Однако Закон об ООО содержит норму, запрещающую освобождать участника от внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета его требований к обществу (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Поэтому дополнительный вклад в уставный капитал векселем самого общества оплатить нельзя.

На наш взгляд, юристы, придерживающиеся такой точки зрения, ошибаются.

Во-первых, передача векселя векселедателю еще не означает погашение этой ценной бумаги. Да, в этом случае происходит совпадение должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ), но сей факт автоматически не прекращает обязательство векселедателя, поскольку не исключена дальнейшая передача прав по этому векселю (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67). Вексель, «вернувшийся» к векселедателю, не перестает быть векселем и ценной бумагой. Общество в данном случае является не только векселедателем, но и собственником векселя, и вправе продать его, обменять, расплатиться им за товары, работы или услуги, внести в уставный капитал другой компании или распорядится иначе.

Во-вторых, когда участник оплачивает свой вклад имуществом (пусть даже векселем самого общества), происходит фактическая передача этого имущества обществу, которое становится его новым собственником. В такой ситуации говорить о том, что участник, передавший принадлежащее ему имущество (вексель) в собственность другого лица, может быть освобожден от оплаты дополнительного вклада, в корне неверно, ведь в момент передачи векселя обществу обязанность участника по оплате дополнительного вклада уже исполнена.

В-третьих, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо не указан или определен моментом востребования (ст. 410 ГК РФ).

Иными словами, зачет — это способ прекращения взаимных обязательств сторон, а условиями его применения являются наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил либо не указан или определен моментом востребования, и заявление о зачете одной из сторон. После того как вексель будет передан обществу, а доли — участнику, у общества и участника не останется взаимных требований друг к другу. Общество ничего не должно платить участнику по векселю, так как участник не предъявляет вексель к оплате, а сам оплачивает им дополнительный вклад. В свою очередь, участник, передавший вексель, также ничего не будет должен обществу, поскольку уже исполнит обязательство по оплате вклада посредством передачи векселя.

Соответственно, ни о каком зачете требований в данном случае говорить не приходится.

Приведенные аргументы позволяют сделать вывод, что участник ООО при увеличении уставного капитала общества может внести дополнительный вклад векселем, плательщиком по которому является само общество.

Теперь рассмотрим тот же вопрос применительно к акционерной компании.

В соответствии с п. 2 ст. 99 ГК РФ не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества — он вправе оплатить дополнительные акции деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Если общество размещает дополнительные акции посредством закрытой подписки, в таком случае оплата дополнительных акций разрешается еще и путем зачета денежных требований к обществу. При этом конкретная форма оплаты дополнительных акций определяется в решении о размещении (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Для применения зачета оплата дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, должна осуществляться только деньгами (Информационное письмо ФСФР России «Об оплате дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, путем зачета денежных требований к акционерному обществу» от 03.11.2010). Если дополнительные акции оплачиваются другим имуществом или правами, зачет требований участника и общества невозможен.

Нельзя также исключать, что и в данном случае некоторые специалисты могут возразить: мол, оплата дополнительных акций общества векселем самого общества недопустима, так как подобная форма оплаты ведет к зачету встречных требований участника и общества.

Читать еще:  Распределение доли общества между его участниками

На наш взгляд, чтобы обосновать правомерность оплаты дополнительных акций векселем самого АО, можно применить ту же аргументацию, что и в ситуации с ООО. В итоге мы также придем к выводу, что препятствия для оплаты дополнительных акций векселем самого акционерного общества отсутствуют.

Операции с «бесценными» бумагами: махинации с векселем

Узнав, что расчеты происходили при его участии, налоговики встают отнюдь не в третью балетную позицию, а в боксерскую стойку. Да что там налоговики – многие предприниматели шарахаются от него, как черт от ладана. Для других же он – средство остаться на плаву. Словом, кому – отмычка, кому – золотой ключик. Особенно актуальными и привлекательными его «услуги» представляются именно в нынешний кризисный период. Пикантности данной теме придает недавний случай с захватом заложников в офисе одного из банков. «Террорист» требовал вернуть ему 23,5 млн рублей по ранее купленным в финансовой организации векселям.

Будем откровенны – господин Вексель, этот с виду респектабельный, благообразный джентльмен в коверкотовом пальто и надвинутой на глаза шляпе, с пушистыми накладными усами, стяжал себе неоднозначную славу. На его счету множество спасенных компаний и не меньшее количество загубленных репутаций. Налоговикам и ОБЭПовцам, так тем вообще за каждым случаем вексельных расчетов видилось и видится мошенничество. И обвинять их в мании достаточно сложно, поскольку.

В зоне риска

Елена А., действующий сотрудник столичной ИФНС: «Тема старая, но сейчас ею балуются: НДС таможенный платил не ты, а за тебя. А ты выдал вексель, «купленный» у «помойки». «Купленный» именно в кавычках, т. к. он не был оплачен, то есть долговое обязательство недействительно. Возмещение получаешь ты, а долг возвращать некому и не за что. Вообще, чисто вексельных схем не бывает. Вексель позволяет лишь не гонять деньги по счетам. Поэтому расчеты векселями могут лишь свидетельствовать о схеме. В конечном счете все упирается в однодневки, оффшоры, обнал. ».

Вспоминает Денис Кормильцев, бывший сотрудник отдела выездных проверок, а ныне также аудитор: «Наше внимание привлекло, что в день Х на расчетный счет проверяемой компании пришло 71,9 млн руб. и в тот же день эти 71,9 млн руб. (с точностью до копейки!) были ею списаны со счета. Пришли деньги от компании «С» за векселя, эмитентом которых являлась компания «Р», и списаны деньги были тоже в адрес компании «С», но уже по договору займа. Удивительно, не правда ли? Логически прикинув, мы посчитали, что экономического смысла для компании «С» покупать векселя и на ту же сумму кредитоваться нет никакого! Ведь ставка по кредиту больше ставки по векселям! А учитывая, что деньги (причем большие) пришли именно от компании «С», сами собой возникают вопросы – зачем заключать заведомо не прибыльные сделки? Откуда появилась столь крупная сумма денег? И куда ее дели потом? В общем, инстинкт ищейки проснулся и появилось предчувствие… Подключились, раскрутились… Предчувствия оправдались. Всю суть аферы описывать долго. Скажу лишь, что все участники схемы оказались взаимосвязанными».

Вообще, чисто вексельных схем не бывает. Вексель позволяет лишь не гонять деньги по счетам. Поэтому расчеты векселями могут лишь свидетельствовать о схеме. В конечном счете все упирается в однодневки, оффшоры, обнал.

Кто-то выражает свое недовольство не векселем как таковым, а сферой его применения. «В уставный капитал у нас до сих пор можно внести все, что угодно, от колченогих стульев и дышащих на ладан компьютеров до совсем уж непотребной ветоши. Векселя можно вносить. Вдумайтесь – уставный капитал уважаемой фирмы состоит из несортовых рогов, копыт и чьего-то обещания когда-то кому-то что-то заплатить!» – недоумевает заместитель председателя Совета по кодификации гражданского законодательства при президенте РФ Евгений Суханов.

Сторонники менее радикальных взглядов продолжают полемику по вопросу, вправе ли учредитель общества оплачивать доли (акции) собственным векселем. Одни полагают, что учредитель не может внести в уставный капитал хозяйственного общества вексель, выпущенный им самим, так как в момент передачи обществу данный документ еще не является ценной бумагой. Для оплаты уставного капитала учредитель вправе использовать только вексель третьего лица, но не свой собственный.

Другие считают, что препятствий для оплаты долей (акций) векселем учредителя не существует. Мотивировка: если учредитель правильно оформит вексель и тем самым примет на себя обязательство заплатить по нему любому векселедержателю, такой долговой документ становится полновесной ценной бумагой в момент его передачи первому векселедержателю. Получившее вексель учредителя общество становится собственником векселя, и на правах собственника вправе распоряжаться этой ценной бумагой по своему усмотрению. Оно может продать вексель, расплатиться им за товар (работы, услуги), передать другому лицу по договору мены или дарения, внести в качестве вклада в уставный капитал юридического лица и т. д.

Принимая в качестве вклада в уставный капитал вексель учредителя, общество получает не абстрактное обязательство расплатиться в будущем за полученную долю (акции), а конкретную вещь (ценную бумагу), которая имеет определенную стоимость и которой оно может распорядиться на правах собственника. Так, к примеру, считает генеральный директор ООО «Про-Аудит» Максим Скворцов.

«И пару векселей взаймы…»

Лично мне довелось быть свидетелем сделки: одна компания передала другой собственный вексель по договору займа. На эту сделку был составлен договор и акт, удостоверяющий передачу векселя. За пользование векселем заемщик должен был уплатить займодавцу проценты. А вексель, само собой, подлежал возврату через определенный срок.

Суды, пускаясь в абстрактные рассуждения, оценивают подобные сделки неоднозначно.

Но давайте вникнем в существо таких отношений. Что называется, порассуждаем на пальцах. По договору займа индивидуально определенная вещь переходит в собственность заемщика. Но утратить эту вещь он не может. Ведь вернуть он должен именно ее. Получается, что вексель передан заемщику на хранение? И за это он же еще и платит? Если так, то эта сделка прикрывает дарение денежных средств заемщиком займодавцу!

А что говорят высокие чиновники? Примерно то же самое, но только с более экспрессивной подачей: «Учитывая отсутствие единообразия судебной практики, соответствие закону передачи организацией-заимодавцем организации-заемщику простого векселя третьего лица в качестве объекта (предмета) договора займа и отсутствие основания для признания такой сделки ничтожной заинтересованному лицу в случае возникновения соответствующего спора предстоит доказывать в суде».

Д.В. Комаров, Счетная палата Российской Федерации

Казалось бы, заемщик может заложить такой вексель в целях получения денежных средств у нового кредитора. А пресловутые проценты первому кредитору представляют собой плату за поручительство. Но спрашивается: в чем смысл денежного займа, если по векселю обязан заплатить сам векселедатель? С какого бока тут ни глянь – чистой воды махинация.

С одной стороны, вексель передан в собственность, а с другой – собственник ограничен в распоряжении вещью. Такое соглашение прямо нарушает п. 2 ст. 209 ГК РФ. Он гласит: собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц. Очевидно, что соглашение о займе векселя ограничивает права нового собственника – злополучного заемщика.

Вообще, анализ вексельных схем – отличный практикум по теме «приоритет содержания перед формой». Главное – помнить: на каждого мудреца довольно простоты. Да, многие вексельные схемы шиты белыми нитками. Типа «страусы сунули голову в песок». И не стоит забывать, что суд решает спор по внутреннему убеждению.

«Если есть тьма – должен быть свет…»

В некоторых случаях претензии налоговиков к сделкам, в которых задействованы векселя, вполне обоснованны. Более того, даже сами налогоплательщики не всегда могут объяснить использование данного финансового инструмента наличием самостоятельной деловой цели и экономической целесообразности. Как правило, это происходит в тех налоговых спорах, где имеет место продажа сомнительных векселей или участие в сделках ликвидированных юридических лиц.

Но утверждение, что использование векселей всегда направлено лишь на уклонение от уплаты налогов, а стало быть, добросовестным налогоплательщикам следует забыть о данном финансовом инструменте, несправедливо. Ведь, в конце концов, с его помощью компании могут решить массу текущих краткосрочных задач, таких как инвестирование свободных денежных средств, когда вексель выступает в качестве самостоятельного предмета купли-продажи, а также привлечение заемных средств. Выступать он может и в качестве средства платежа.

В настоящее время многие организации в силу сложившейся экономической ситуации испытывают резкую нехватку оборотных средств. Конечно, никто не запрещает обратиться за кредитом в банк, но… Кредитные организации сейчас «чувствуют себя» не лучшим образом, а потому выдвигают к соискателям заемных средств довольно жесткие требования. Как минимум им придется предоставить должное обеспечение займу, а также привлечь к данному делу поручителей, естественно, раскрыв перед кредитной организацией практически всю их подноготную. Вместе с тем решить данную проблему можно посредством выпуска собственных векселей.

Сергей Данилов, для журнала «Московский бухгалтер»

Что за это будет?

Избежать столкновений с законодательством очень сложно. Что Вам будет грозить, если чаша весов в конфликте с государством склонится не в Вашу пользу? Мобильное приложение ответит на этот вопрос. Узнайте больше >>

Внесение векселя иностранной компанией в уставный капитал российской компании

Создавая хозяйственное общество, учредители должны определить не только размер уставного капитала, но и согласовать порядок его формирования. Им следует решить, чем и как они будут оплачивать свои доли акции. В такой ситуации нередко возникает вопрос: можно ли произвести оплату векселем? Постараемся на него ответить. Закон разрешает оплачивать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только деньгами, но и ценными бумагами, другими вещами и имущественными правами, либо иными, имеющими денежную оценку, правами п.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Уставный капитал и вклады учредителей Ч 1

Возможно ли оплатить взнос в уставный капитал собственным векселем?

Вопрос: Взнос в уставный капитал векселем выданным самим обществом. ООО выдала вексель и выпустила его в оборот. Физ лицо выкупившее вексель предъявило его ООО с намерением войти в состав учредителей и оплатить свою долю векселем ООО.

Возможно ли оплатить взнос в уставный капитал собственным векселем ограничений в уставе по оплате уставного капитала ценными бумагами нет? При внесении векселя в уставный капитал возникает ли у физ лица обязанность оплатить НДФЛ? Ответ: Возможность оплаты уставного капитала ООО имуществом, в том числе векселем, предусмотрена п. Внесение в уставный капитал векселя не приводит к возникновению у физического лица экономической выгоды и к возникновению дохода, подлежащего обложению НДФЛ.

Компания создается с уставным капиталом в SEK около рублей. Возникает ли у физического лица объект налогообложения по НДФЛ при внесении в качестве дополнительного вклада в Уставный капитал компании резидента Швеции долей в ООО-1?

Каков порядок налогообложения в случае возникновения объекта налогообложения? Из письма следует, что физическое лицо передает в качестве дополнительного вклада в уставный капитал иностранной компании с ограниченной ответственностью принадлежащую ему долю в российском обществе с ограниченной ответственностью.

Внесение налогоплательщиком в уставный капитал иностранной компании принадлежащих ему долей в российской организации не приводит к возникновению у него экономической выгоды и, соответственно, к возникновению дохода, подлежащего налогообложению налогом на доходы физических лиц. Отвечает Владислав Волков,. Тема: Расчеты с учредителями. Учредители вносят вклад в уставный капитал векселем. Скачайте формы по теме: Уведомление об уменьшении уставного капитала Справка об оплате уставного капитала Сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций.

Есть вопросы? Получить ответ Услуга платная. Зарегистрируйтесь и продолжайте читать! Зарегистрируйтесь и продолжите чтение. Регистрация займет всего полторы минуты. У меня есть пароль. Пожалуйста, проверьте почту Ввести.

Введите логин. Войти или. Ваша персональная подборка. Статьи по теме в электронном журнале. Будьте в курсе! Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Я даю свое согласие на обработку моих персональных данных. Меню Темы. Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет — установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.

Вексель: использование, учет, налогообложение

В юридической прессе 1 существует мнение о том, что вексель, выпущенный самим обществом, не может являться вкладом в уставный капитал данного общества, что следует из смысла п. Однако, п. При этом указанная норма не ограничивает зачет таких требований однородностью 3. Поскольку вексель является в соответствии со ст. В случае, если в Обществе один участник, внесение векселя в уставный капитал оформляется решением единственного участника. Согласно пункту 4 этой статьи при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью его участники и или третьи лица вправе зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов. Следовательно, упомянутый зачет возможен по инициативе участников, вносящих дополнительные вклады, или третьих лиц, принимаемых в общество, и лишь в случае единогласного утверждения его общим собранием участников.

Читать еще:  Какие данные о компании подлежат публикации в Федресурсе

Взносы в уставный капитал не денежными средствами. Особенности налогового учета

При создании любой компании одним из основополагающих моментов является формирование ее уставного капитала. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов. Кроме того, действующим законодательством может быть предусмотрен минимальный размер уставного капитала в твёрдой денежной сумме. Оплатить оставшуюся неоплаченной часть УК необходимо в течение одного года с момента государственной регистрации. В статье будут рассмотрены требования действующего законодательства к взносам в уставный капитал, сделанным не денежными средствами и порядок налогового учета таких взносов для обществ с ограниченной ответственностью ООО и закрытых акционерных обществ ЗАО. Так же мы рассмотрим некоторые вопросы, касающиеся налогового учета полученного в качестве взноса в УК имущества для целей налога на прибыль и для целей налога на имущество, комментарии Минфина по данной теме. Как уже было сказано выше, кроме денежных средств оплата долей и акций может осуществляться имуществом, имеющим денежную оценку.

Получили вексель в уставный капитал

Образование ООО невозможно без формирования уставного капитала. Законом установлена его минимальная сумма и порядок создания. С какими особенностями сопряжено внесение взноса в уставный капитал в году? Согласно закону уставный капитал это обязательный платеж, который обязаны внести учредители общества с ограниченной ответственностью. Наличие определенных активов позволяет обеспечить гарантированную защиту интересов кредиторов.

В уставный капитал ООО можно внести вексель самого общества

Акционеры ПАО «РусГидро» могут заключать акционерные соглашения, в том числе предусматривающие получение каким-либо акционером степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале. Оценить вексель на в нельзя если вексель не процентный. Для оплаты уставного капитала учредитель вправе использовать только вексель третьего лица, но не свой собственный. Он обычно увеличивает уставной капитал векселем, а через некоторое время просит вывода из состава участников, вексель на балансе, а ему как бы выплачивается действительная стоимостьэтого векселя. Вексель — это письменное долговое обязательство, оформленное залог, внести в уставный капитал и т. Например, внесли в уставняк машину, а на следующий день разбили — что, размер уставного уменьшился?

Вексель в уставном капитале: новые возможности привычного инструмента

Большинство российских коммерческих компаний действуют сегодня в форме обществ с ограниченной ответственностью, под которыми понимаются созданные одним или несколькими лицами хозяйственные общества, уставный капитал которых разделен на доли. При этом в силу закона оплачивать свои доли учредители могут не только деньгами, но и иными видами имущества, например, ценными бумагами. Одним из видов документарных ценных бумаг является вексель, поэтому в статье мы рассмотрим правовые основы вексельного обращения, основные виды векселей, а также порядок отражения векселя, полученного от учредителя, в бухгалтерском и налоговом учете организации. В свою очередь под документарными ценными бумагами понимаются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. Согласно статье 4 Закона N ФЗ вексель должен быть составлен исключительно на бумаге бумажном носителе. Причем вексель относится к разряду строго формальных документов, в котором должны присутствовать все необходимые реквизиты. Векселя бывают двух видов — простые соло и переводные тратта. Форма бланков единого образца для простого и переводного векселя утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от

Вопрос: Взнос в уставный капитал векселем выданным самим обществом. ООО выдала вексель и выпустила его в оборот. Физ лицо выкупившее вексель предъявило его ООО с намерением войти в состав учредителей и оплатить свою долю векселем ООО. Возможно ли оплатить взнос в уставный капитал собственным векселем ограничений в уставе по оплате уставного капитала ценными бумагами нет?

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector