Присоединение ООО: из каких этапов состоит процедура

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Присоединение ООО к ООО: этапы процесса и пошаговая инструкция

Реорганизация предприятия может происходить разными путями, включая присоединение ООО к ООО. Однако такой способ несет определенные риски, включая субсидиарную ответственность, поэтому при наличии больших долговых обязательств хотя бы у одного из предприятий такая процедура считается нецелесообразной.

Законодательные основы

Все процедуры по реорганизации ООО прописаны в Законе № 14-ФЗ. Основная суть присоединения в том, что присоединяемое юридическое лицо утрачивает свой статус и фактически перестает существовать. А все обязательства и права присоединенной компании переходят к предприятию, которое стало правопреемником.

Преимущества процедуры

Реорганизация ООО в форме присоединения имеет ряд преимуществ. Процедура не требует от предприятий получать справки из ФСС и ПФР, которые подтвердили бы полный расчет перед фондами. В остальных случаях реорганизации требуется такая справка, перед выдачей которой проводится проверка длительностью не меньше 2 месяцев.

Есть небольшая и финансовая экономия. За процедуру слияния придется заплатить 4 тысячи рублей государственной пошлины, а при присоединении — всего лишь 1,5 тысячи рублей.

Реорганизацию в виде присоединения ООО к ООО часто используются в тех случаях, когда нет возможности погасить долги. Тогда компания-должник, фактически передает свое имущество кредитору, и такой процесс можно рассматривать как альтернативу ликвидации, ведь закрыть предприятие с долгами достаточно сложно. Хотя это не совсем правильно, но доказать противоправность такого присоединения практически невозможно.

Первый этап – подготовка и собрания акционеров

Изначально, чтобы начать процедуру присоединения ООО к ООО, необходимо провести общее собрание акционеров на каждом предприятии по отдельности.

Присоединяемое предприятие обязано в своем протоколе указать все права, которые передаются ООО, к которому идет присоединение, а также указать, что этой организации дается право на уведомление налоговых органов о предстоящем присоединении.

Далее следует составить договор о присоединении и его утвердить. В документе в обязательном порядке следует указать все сроки и ключевые моменты, какого размера будет уставной капитал после присоединения. Также рекомендуется прописать, кто будет нести все административные расходы за процедуру, кто будет руководить всем процессом.

Второй этап – уведомление всех заинтересованных лиц

Прежде всего, следует уведомить о присоединении ООО к ООО налоговые органы. Для такого сообщения предусмотрена форма С-09-4.

В налоговом органе, где проходила первичная регистрация предприятия, требуется подать еще одно заявление (форма Р12001). Следует понимать, что сотрудники налоговой инспекции вправе запрашивать любые документы как от одного предприятия, так и от другого.

На этапе подачи заявлений налоговая служба проведет сверку с каждым из ООО, о чем будет составлен акт, с отображением отсутствия или наличия задолженности по налогам.

Важно помнить: если у двух ООО величина активов равна 3 миллиардам рублей и более, то придется еще и обращаться в Антимонопольный комитет для получения разрешения.

В пенсионный фонд России каждому предприятию придется направить ряд документов:

  • перечень застрахованных сотрудников;
  • информацию о том, в каком объеме были внесены страховые взносы, есть ли переплаты или излишки.

Каждое предприятие должно понимать, что вся база по взносам, которая есть у присоединяемой компании, не перейдет к правопреемнику.

Если документы поданы в полном объеме, то буквально через три дня заявитель должен получить на руки свидетельство, которое позволит начать процедуру реорганизации ООО путем присоединения.

После получения свидетельства на протяжении 5 дней необходимо уведомить всех кредиторов через письменное сообщение. Не стоит забывать и о внебюджетных фондах, которым также следует выслать уведомления. Необходимо составить и разместить публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первую сразу после получения свидетельства, а вторую — через один месяц.

Читать еще:  Как выиграть судебный спор: 10 вопросов, на которые юрист должен знать ответ

Третий этап – инвентаризация

Фактически этот процесс можно назвать даже не инвентаризацией, а полной ревизией. Придется проверить наличие абсолютно всех ценностей, даже тех, которые не учтены на балансе, остатки на счетах. Проверяются также обязательства, которые не выполнены перед кредиторами и государственными органами. Придется проверить достоверность информации, которая содержится в бухгалтерских и финансовых учетах. Также выясняется наличие прав требования, складское хозяйство и правильность ведения учета.

Инвентаризации также подлежат ценности, которые не принадлежат на праве собственности ООО, а именно взятые в аренду, на ответственное хранение или переработку. Основная цель инвентаризации – сверить наличие имущества с существующими документами.

По итогу проведенной инвентаризации представители обоих предприятий обязаны составить акт и завизировать его.

Четвертый этап – регистрация

После оформления и подписания всех вышеописанных документов можно переходить к следующему этапу пошаговой инструкции присоединения ООО, а именно к регистрации изменений. Регистрация проводится налоговым органом. Вам необходимо собрать следующий пакет документов:

  • решения об утверждении процедуры реорганизации;
  • совместное решение обоих ООО;
  • заявление о ликвидации ООО, присоединение которого происходит (форма Р16003);
  • протокол общего собрания;
  • заявление по форме Р14001, в котором указываются вносимые изменения;
  • акт приема-передачи материальных и иных ценностей;
  • заявление по форме Р13001, в котором освещаются вопросы об утверждении новых правоустанавливающих документов;
  • договор о присоединении;
  • устав в новой редакции;
  • подтверждения того, что все кредиторы и заинтересованные лица были уведомлены о принятом решении;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Если пакет документов полностью соответствует требованиям нормативных актов, то уже через пять дней заявителю выдадут новую выписку из ЕГРЮЛ, устав и свидетельство о регистрации.

Договор о присоединении ООО к ООО

Это основополагающий документ, определяющий права и обязанности обоих предприятий, основные требования к которому прописаны в ФЗ-14. Договор подлежит обязательному утверждению на общем собрании акционеров каждой компании. Фактически это обычная гражданско-правовая сделка, она несет организационно-процедурный характер, без формирования имущественных прав. Такой договор не является уставным документом, но может нести информацию о внесении изменений в устав.

В этом документе в обязательном порядке прописываются сроки проведения собраний, подачи документов на регистрацию, другие регистрационные вопросы. В остальном договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к подобным документам, то есть должен присутствовать предмет договора, реквизиты сторон, порядок передачи долей, проведения общего собрания двух компаний, информация о порядке правопреемства.

Требования к общему собранию акционеров обоих ООО

Такое собрание проводится после инвентаризации и перед подачей документов на регистрацию. Процедура созыва акционеров и регламента собрания ничем не отличается, если собрание проводится на одном предприятии. Основные положения такого собрания должны излагаться в договоре присоединения. Рекомендуется в обязательном порядке соблюсти кворум и уведомить собственников о проведении собрания четко с требованиями действующего законодательства.

На этом собрании акционеры должны утвердить новую версию устава и избрать органы правления, которые могут быть избраны более ¾ голосов. А чтобы принять устав, потребуется 2/3 голосов.

Публикация в СМИ

Уведомить кредиторов о начавшейся процедуре реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо сразу после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторичное объявление подается через месяц.

Ни в одной инструкции присоединения ООО нет сроков, в которые предприятие должно подать на регистрацию изменений о прекращении деятельности после подачи объявления. Практикующие юристы предлагают два пути решения проблемы. Можно подавать документы в ФНС сразу же после подачи второго объявления в СМИ, ведь фактически все требования законодательства выполнены. Данное мнение сформировано из статьи 60 ГК, где прописано, что предъявляемые претензии кредиторов не являются основанием для прекращения процедуры реорганизации. Другое мнение основывается на той же статье, что все требования кредиторов должны быть выполнены до окончания процедуры реорганизации. Никакой судебной практики по этому вопросу нет, нет официальных разъяснений. Поэтому, во избежание каких-либо неприятностей, все же рекомендуется подождать 30 дней после публикации второго уведомления в СМИ. Тем более что никакой ответственности за завершение процедуры реорганизации по истечении 30 дней с момента последней публикации не предусмотрено, даже если кредиторы не успели обратиться.

Законодательством предусмотрена возможность проведения смешанной реорганизации, к примеру, присоединение АО к ООО. В данном случае особых различий в процедуре обычного присоединения и смешанного нет.

И еще один важный момент: если по каким-либо причинам ООО решило отменить процедуру, которая уже запущена, то следует обратиться в налоговый орган и подать заявление по форме Р12003.

Присоединение ООО к ООО: этапы процесса и пошаговая инструкция

Реорганизация предприятия может происходить разными путями, включая присоединение ООО к ООО. Однако такой способ несет определенные риски, включая субсидиарную ответственность, поэтому при наличии больших долговых обязательств хотя бы у одного из предприятий такая процедура считается нецелесообразной.

Законодательные основы

Все процедуры по реорганизации ООО прописаны в Законе № 14-ФЗ. Основная суть присоединения в том, что присоединяемое юридическое лицо утрачивает свой статус и фактически перестает существовать. А все обязательства и права присоединенной компании переходят к предприятию, которое стало правопреемником.

Преимущества процедуры

Реорганизация ООО в форме присоединения имеет ряд преимуществ. Процедура не требует от предприятий получать справки из ФСС и ПФР, которые подтвердили бы полный расчет перед фондами. В остальных случаях реорганизации требуется такая справка, перед выдачей которой проводится проверка длительностью не меньше 2 месяцев.

Есть небольшая и финансовая экономия. За процедуру слияния придется заплатить 4 тысячи рублей государственной пошлины, а при присоединении — всего лишь 1,5 тысячи рублей.

Реорганизацию в виде присоединения ООО к ООО часто используются в тех случаях, когда нет возможности погасить долги. Тогда компания-должник, фактически передает свое имущество кредитору, и такой процесс можно рассматривать как альтернативу ликвидации, ведь закрыть предприятие с долгами достаточно сложно. Хотя это не совсем правильно, но доказать противоправность такого присоединения практически невозможно.

Первый этап – подготовка и собрания акционеров

Изначально, чтобы начать процедуру присоединения ООО к ООО, необходимо провести общее собрание акционеров на каждом предприятии по отдельности.

Присоединяемое предприятие обязано в своем протоколе указать все права, которые передаются ООО, к которому идет присоединение, а также указать, что этой организации дается право на уведомление налоговых органов о предстоящем присоединении.

Далее следует составить договор о присоединении и его утвердить. В документе в обязательном порядке следует указать все сроки и ключевые моменты, какого размера будет уставной капитал после присоединения. Также рекомендуется прописать, кто будет нести все административные расходы за процедуру, кто будет руководить всем процессом.

Второй этап – уведомление всех заинтересованных лиц

Прежде всего, следует уведомить о присоединении ООО к ООО налоговые органы. Для такого сообщения предусмотрена форма С-09-4.

В налоговом органе, где проходила первичная регистрация предприятия, требуется подать еще одно заявление (форма Р12001). Следует понимать, что сотрудники налоговой инспекции вправе запрашивать любые документы как от одного предприятия, так и от другого.

На этапе подачи заявлений налоговая служба проведет сверку с каждым из ООО, о чем будет составлен акт, с отображением отсутствия или наличия задолженности по налогам.

Важно помнить: если у двух ООО величина активов равна 3 миллиардам рублей и более, то придется еще и обращаться в Антимонопольный комитет для получения разрешения.

В пенсионный фонд России каждому предприятию придется направить ряд документов:

  • перечень застрахованных сотрудников;
  • информацию о том, в каком объеме были внесены страховые взносы, есть ли переплаты или излишки.

Каждое предприятие должно понимать, что вся база по взносам, которая есть у присоединяемой компании, не перейдет к правопреемнику.

Если документы поданы в полном объеме, то буквально через три дня заявитель должен получить на руки свидетельство, которое позволит начать процедуру реорганизации ООО путем присоединения.

После получения свидетельства на протяжении 5 дней необходимо уведомить всех кредиторов через письменное сообщение. Не стоит забывать и о внебюджетных фондах, которым также следует выслать уведомления. Необходимо составить и разместить публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первую сразу после получения свидетельства, а вторую — через один месяц.

Читать еще:  Опасные условия об оплате по договору подряда

Третий этап – инвентаризация

Фактически этот процесс можно назвать даже не инвентаризацией, а полной ревизией. Придется проверить наличие абсолютно всех ценностей, даже тех, которые не учтены на балансе, остатки на счетах. Проверяются также обязательства, которые не выполнены перед кредиторами и государственными органами. Придется проверить достоверность информации, которая содержится в бухгалтерских и финансовых учетах. Также выясняется наличие прав требования, складское хозяйство и правильность ведения учета.

Инвентаризации также подлежат ценности, которые не принадлежат на праве собственности ООО, а именно взятые в аренду, на ответственное хранение или переработку. Основная цель инвентаризации – сверить наличие имущества с существующими документами.

По итогу проведенной инвентаризации представители обоих предприятий обязаны составить акт и завизировать его.

Четвертый этап – регистрация

После оформления и подписания всех вышеописанных документов можно переходить к следующему этапу пошаговой инструкции присоединения ООО, а именно к регистрации изменений. Регистрация проводится налоговым органом. Вам необходимо собрать следующий пакет документов:

  • решения об утверждении процедуры реорганизации;
  • совместное решение обоих ООО;
  • заявление о ликвидации ООО, присоединение которого происходит (форма Р16003);
  • протокол общего собрания;
  • заявление по форме Р14001, в котором указываются вносимые изменения;
  • акт приема-передачи материальных и иных ценностей;
  • заявление по форме Р13001, в котором освещаются вопросы об утверждении новых правоустанавливающих документов;
  • договор о присоединении;
  • устав в новой редакции;
  • подтверждения того, что все кредиторы и заинтересованные лица были уведомлены о принятом решении;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Если пакет документов полностью соответствует требованиям нормативных актов, то уже через пять дней заявителю выдадут новую выписку из ЕГРЮЛ, устав и свидетельство о регистрации.

Договор о присоединении ООО к ООО

Это основополагающий документ, определяющий права и обязанности обоих предприятий, основные требования к которому прописаны в ФЗ-14. Договор подлежит обязательному утверждению на общем собрании акционеров каждой компании. Фактически это обычная гражданско-правовая сделка, она несет организационно-процедурный характер, без формирования имущественных прав. Такой договор не является уставным документом, но может нести информацию о внесении изменений в устав.

В этом документе в обязательном порядке прописываются сроки проведения собраний, подачи документов на регистрацию, другие регистрационные вопросы. В остальном договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к подобным документам, то есть должен присутствовать предмет договора, реквизиты сторон, порядок передачи долей, проведения общего собрания двух компаний, информация о порядке правопреемства.

Требования к общему собранию акционеров обоих ООО

Такое собрание проводится после инвентаризации и перед подачей документов на регистрацию. Процедура созыва акционеров и регламента собрания ничем не отличается, если собрание проводится на одном предприятии. Основные положения такого собрания должны излагаться в договоре присоединения. Рекомендуется в обязательном порядке соблюсти кворум и уведомить собственников о проведении собрания четко с требованиями действующего законодательства.

На этом собрании акционеры должны утвердить новую версию устава и избрать органы правления, которые могут быть избраны более ¾ голосов. А чтобы принять устав, потребуется 2/3 голосов.

Публикация в СМИ

Уведомить кредиторов о начавшейся процедуре реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо сразу после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторичное объявление подается через месяц.

Ни в одной инструкции присоединения ООО нет сроков, в которые предприятие должно подать на регистрацию изменений о прекращении деятельности после подачи объявления. Практикующие юристы предлагают два пути решения проблемы. Можно подавать документы в ФНС сразу же после подачи второго объявления в СМИ, ведь фактически все требования законодательства выполнены. Данное мнение сформировано из статьи 60 ГК, где прописано, что предъявляемые претензии кредиторов не являются основанием для прекращения процедуры реорганизации. Другое мнение основывается на той же статье, что все требования кредиторов должны быть выполнены до окончания процедуры реорганизации. Никакой судебной практики по этому вопросу нет, нет официальных разъяснений. Поэтому, во избежание каких-либо неприятностей, все же рекомендуется подождать 30 дней после публикации второго уведомления в СМИ. Тем более что никакой ответственности за завершение процедуры реорганизации по истечении 30 дней с момента последней публикации не предусмотрено, даже если кредиторы не успели обратиться.

Законодательством предусмотрена возможность проведения смешанной реорганизации, к примеру, присоединение АО к ООО. В данном случае особых различий в процедуре обычного присоединения и смешанного нет.

И еще один важный момент: если по каким-либо причинам ООО решило отменить процедуру, которая уже запущена, то следует обратиться в налоговый орган и подать заявление по форме Р12003.

Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыль

В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и уплаты налогов в полном объеме.

Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.

Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

Преимущества реорганизации путем присоединения:

  1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие формы реорганизации.
  2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
  3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
  4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
  5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

  1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
  2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

Важно ! Присоединять можно лишь компании, что имеют одинаковую правовую форму. Например, реорганизация ЗАО и ОАО возможна, а вот ООО и ОАО нет.

2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от возникших долгов.

Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

Основные причины реорганизации по форме присоединения:

  1. Ограниченные возможности для развития.
  2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
  3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
  4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
  5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
  6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
  7. Рамки, что не позволяют расширяться.
  8. Финансовые трудности и т.п.
Читать еще:  Юрист компании и юрист-консультант. Как разграничить сферы ответственности

Важно ! Несмотря на все вышесказанное, основная причину, по которой собственники решаются на реорганизацию, – попытки модернизировать предприятие, которое на данный момент не имеет возможности конкурировать с другими участниками рынка, чтобы не дать ему погибнуть окончательно.

Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?

Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

На совете учредителей / директоров путем обсуждения и голосования принимается официальное решение реорганизовать компанию. Выбирается форма, в данном случае – присоединение.

Если же собственник один, то он берет на себя ответственность. Решение оформляется письменно:

Заключение договора о присоединении.

Договор следует оформлять после проведения предварительных переговоров с организацией, к которой вы хотите присоединиться. Составление договора следует поручить опытным юристам во избежание неприятных неожиданностей.

Руководитель организации издает на основе принятого решения приказ, с которым предстоит ознакомить всех сотрудников фирмы, приблизительно вот такого содержания:

Если кто-то из сотрудников не захочет остаться в штате реорганизованной компании, он может уйти по собственному желанию или по согласию сторон после окончательного расчета.

Уведомление всех заинтересованных сторон.

Прежде всего – это налоговая, куда вы отправляете запрос, составленный по форме № 12003. Не обходите вниманием кредиторов и партнеров. Им нужно направить письмо, например:

Завершение финансовых дел.

Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

В «Вестнике государственной регистрации» нужно разместить две заметки о предстоящей реорганизации.

Обращение в ФНС.

В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

Проверка и передача имущества.

Поскольку компания, которая образуется после присоединения, берет на себя все обязательства примкнувших к ней фирм, следует провести полную инвентаризацию ценностей и составить акт передачи.

Естественно, существовать по старому уставу реорганизованная организация не может, поэтому нужно внести изменения в ее уставную документацию, которые будут соответствовать текущему положению дел.

Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

Важно ! Сложность каждого из этапов указывает владельцам компаний на необходимость нанять юриста и финансиста, которые бы имели опыт реорганизации предприятий. Чем более квалифицированную команду вы подберете, тем легче пройдет присоединение.

2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?

Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время.

Ликвидация ООО через слияние

Практически любой предприниматель может избавиться от бизнеса, присоединив своё ООО к другому. Этот способ закрытия фирмы является альтернативным , но он не приветствуется Госорганами, которые намереваются его запретить в 2019 году. Присоединение общества к другому ООО может проводиться только на добровольной основе, а иногда требуется согласие антимонопольного комитета. Но не стоит забывать, что такое объединение компаний влечёт передачу финансовых обязательств от одного юрлица к другому. В статье будут описаны тонкости этого процесса.

Этапы присоединения ООО к ООО

Чтобы присоединение компании закончилось в срок с ожидаемым результатом, предпринимателям следует соблюдать все этапы, правила и сроки процедуры. Далее рассмотрим пошаговую инструкцию этого способа закрытия общества.

Принятие решения и подготовка документов

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём голосования. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

На общем заседании учредители утверждают договор об объединении, где назначается руководитель процедуры, а также указываются стадии процесса, капитал ООО после завершения дела и распределения издержек делится между собственниками.

Кого и как нужно оповестить

  1. Сначала необходимо уведомить ИФНС. Для этого компании следует подготовить бланк уведомления, форму № С-09-4 и копию протокола с решением участников о преобразовании фирмы. В регистрирующий орган руководству ООО нужно направить заявление по форме Р12001.

Документы визируются подписями, заверяются нотариально и отправляются в налоговую.

По требованию регистрирующего органа может потребоваться предоставление дополнительных документов. По истечении трёх дней ИФНС выдаёт свидетельство о начале процесса и вносит изменения в Госсреестр.
Как только компания получает бланк от ИФНС, она должна в течение пяти дней письменно уведомить всех заимодателей. Для оповещения заинтересованных лиц информация о преобразовании предприятия дважды размещается в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 30 дней.

При превышении суммы уставного капитала 3 млрд рублей, объединение ООО проводится только с разрешения антимонопольного комитета.

  • Оповещение внебюджетных фондов выполняется путём отправки писем с уведомлением.
  • Проверка и опись имущества

    Для сверки активов компании проводится инвентаризация, которая обязана выявить наличие следующих обстоятельств:

    • непогашенной задолженности компании перед заимодателями и бюджетными организациями;
    • активы общества, которые были учтены или не внесены в баланс;
    • наличие остаточных средств на счетах компании;
    • права требования;
    • достоверность информации, указанной в отчётности организации.

    Все активы фирмы вне зависимости от местонахождения и принадлежности, а также и её долги подвергаются проверке.

    В результате инвентаризации специалистами составляется документ — акт передачи.

    Регистрация в ФНС

    Для регистрации слияния ООО в налоговом органе организаторами составляется следующий пакет документов:

    • решения о реорганизации от всех учредителей отдельно и совместно;
    • заявление об упразднении компании, составленное по форме Р16003;
    • заявление об изменении регистрационных сведений предприятия (форма Р14001);
    • заявление, регистрирующее изменения уставных документов (форма Р13001);
    • протокол заседания собственников;
    • акт приёма-передачи;
    • договор о присоединении;
    • уставные документы;
    • квитанция о выплате госпошлины ;
    • документы, подтверждающие уведомление заимодателей фирмы.

    После получения пакета документов налоговая служба в срок 5 дней выдаёт выписку из реестра, свидетельство о регистрации и уставные документы, отмеченные ИФНС.

    О чём не нужно забывать

    1. Процедура присоединения ООО не обходится без составления ликвидационного баланса . А при необходимости в течение процесса могут потребоваться данные о промежуточном балансе общества.
    2. При переоформлении прав и задолженностей ликвидируемого ООО, его преемнику может потребоваться сразу рассчитаться с некоторыми заимодателями.
    3. При намерении начать процедуру банкротства ООО, чтобы в дальнейшем его присоединить, потребуется разрешение суда.
    4. Не следует использовать в процессе реорганизации обществ фальшивые документы – такие действия уголовно наказуемы.

    Плюсы и минусы присоединения

    К преимуществам процедуры можно отнести следующее:

    • нет необходимости получать справку об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС;
    • сумма госпошлины составляет 1500 рублей. Это меньше, чем при слиянии ООО (4000 руб.).

    Однако присоединение ООО имеет недостаток – правопреемство . Поглотившее предприятие после совершения сделки принимает все риски по оплате долгов присоединяемой компании, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности составляет три года.

    Отличия присоединения от слияния

    В отличие от присоединения реорганизация обществ путём слияния приводит к упразднению двух компаний и формированию нового предприятия. Поэтому слияние ООО обойдётся дороже, ведь потребуется выплачивать увеличенную госпошлину как для регистрации организации.

    Основные цели присоединения

    Несмотря на существование нескольких способов ликвидации бизнеса, главной миссией присоединения ООО является передача прав и обязательств от одной компании другой. Таким образом собственники пытаются привлечь дополнительные средства, обновить кадровый состав, реабилитировать бизнес и увеличить прибыль.

    После присоединения из двух фирм образуется одна компания с объединённым уставным капиталом, который может способствовать восстановлению бизнеса. При правильном выполнении всех стадий процесса присоединение станет толчком к новому этапу развития предприятия.

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector